|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 13.09.2005 № А54-3309/2005-С9
<СДЕЛКИ, ЯВЛЯЮЩИЕСЯ КРУПНЫМИ, ДОЛЖНЫ БЫТЬ ОДОБРЕНЫ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ, ОСПАРИВАЕМЫЕ ИСТЦОМ СДЕЛКИ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ НЕ ОДОБРЯЛИСЬ, В СВЯЗИ С ЧЕМ ПРИЗНАНЫ СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 31.05.2006 № А54-3309/2005-С9 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2006 по данному делу отменены дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Рязанской области.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 сентября 2005 г. № А54-3309/2005-С9
(Извлечение)
М.И.Г. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.06.2004 и 13.07.2005, заключенных между РОАО "Гарант" и Г.В.Г., и РОАО "Гарант" и А.О.А. соответственно.
Истец исковые требования поддерживает, мотивировав тем, что данные сделки совершены с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах". При этом указывает, что сделки являются взаимосвязанными, крупными (поскольку стоимость недвижимого имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов общества), решение об одобрении оспариваемых сделок общее собрание акционеров не принимало. Истец также считает, что отсутствие решения об одобрении сделок общим собранием акционеров нарушает его права акционера путем голосования участвовать в управлении обществом.
Ответчик считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании 06.09.2005 объявлялся перерыв до 13.09.2005. После перерыва заседание продолжено.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:
Между РОАО "Гарант" (продавец) и Г.В.Г. (покупатель) 15.06.2004 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - здание технического центра № 2, лит. А, назначение - нежилое, общей площадью - 1155 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань. Цена отчуждаемого здания составляет 1700000 руб.
13.07.2004 между А.О.А. (продавец) и РОАО "Гарант" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилое помещение Н46, лит. А, назначение - торговое, общей площадью - 82,9 кв. м, расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: г. Рязань. Цена приобретаемого помещения составляет 900000 руб.
Ранее решение об одобрении этих сделок выносилось на годовое общее собрание акционеров 23.04.2004, решение принято не было. Решениями совета директоров общества от 11.06.2004 и 29.07.2004 данные сделки были одобрены.
В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Суд считает, что факт взаимной связи оспариваемых сделок следует признать установленным, поскольку они однородны по правовой природе, совершены с незначительным разрывом во времени (в течение одного месяца).
О взаимосвязанности оспариваемых сделок также свидетельствует тот факт, что нежилое помещение Н46, расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: г. Рязань, ранее принадлежало Г.В.Г. и по договору от 14.07.2004 было продано А.О.А. по цене 900000 руб., что указывает на наличие у оспариваемых договоров единой цели (обмен одного помещения на другое), их взаимовлиянии и взаимозависимости.
Кроме того, вопрос об одобрении сделок по отчуждению здания технического центра № 2, литер А, и приобретению взамен нежилого помещения меньшей площадью, Н 46, литер А, выносился на рассмотрение годового собрания акционеров одним вопросом, именно как взаимосвязанные сделки, при этом решения принято не было. Опрошенные в судебном заседании в качестве свидетелей члены совета директоров подтвердили, что обе сделки рассматривались и одобрялись отдельно на совете директоров 11.06.2004 и 29.07.2004, однако фактически сделки оценивались исходя из единства их цели, т.е. обмена помещения большей площади на помещение меньшей площади. Указанные обстоятельства так же подтверждают взаимосвязанность оспариваемых сделок.
Исходя из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов на 01.04.2004, 01.07.2004 и расшифровки статьи 120 бухгалтерского баланса балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 1649000 руб., что составляет 46,6% от стоимости активов общества на 01.04.2004. Стоимость приобретенного имущества составляет 25,5% от балансовой стоимости активов.
Таким образом, учитывая, что сделки являются взаимосвязанными, стоимость имущества по оспариваемым сделкам составила 2549226 руб., что составляет 72,2% от балансовой стоимости активов, что является основанием считать спорные сделки крупными.
Согласно ст. 79 Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Принимая во внимание, что оспариваемые истцом сделки общим собранием акционеров не одобрялись, исковые требования являются правомерными и подлежащими удовлетворению.
В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор купли-продажи от 15.06.2004, заключенный между Рязанским ОАО "Гарант" и Г.В.Г.
2. Признать недействительным договор купли-продажи от 13.07.2004, заключенный между Рязанским ОАО "Гарант" и А.О.А.
3. Взыскать с Рязанское ОАО "Гарант" в пользу М.И.Г. (дата рождения 24.09.1976, проживающего по адресу: г. Рязань) госпошлину в сумме 4000 руб.
4. Возвратить М.И.Г. (дата рождения 24.09.1976, проживающему по адресу: г. Рязань) излишне уплаченную по квитанции СБ РФ 8606/0028 от 09.06.2005 госпошлину в сумме 4000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
