|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2005 № А54-1292/2005-С7
<ИСТЕЦ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЕ В СОБРАНИИ И ГОЛОСОВАЛ ПО ВСЕМ ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ "ЗА", В СВЯЗИ С ЭТИМ У НЕГО ОТСУТСТВУЕТ ПРАВО НА ОБЖАЛОВАНИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 мая 2005 г. № А54-1292/2005-С7
(Извлечение)
М.Э., проживающая по адресу: г. Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО "Уют" г. Рязани о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" от 21.01.2004.
В судебном заседании 13.05.2005 истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве свидетелей К. и Ю., которые могут пояснить обстоятельства, связанные с проведением собрания, а именно: по вопросам повестки дня и по вопросам регистрации участников общества.
Ответчик по ходатайству о привлечении к участию в деле свидетелей возражает, ссылаясь на наличие документальных доказательств, подтверждающих обстоятельства, связанные с рассматриваемой повесткой дня на внеочередном общем собрании участников ООО "Уют" и регистрацией прибывших участников общества.
Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве свидетелей К. и Ю. судом рассмотрено и отклонено, поскольку в материалы дела представлены документальные доказательства, подтверждающие обстоятельства, связанные с проведением внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21.01.2004, в том числе: по вопросам повестки дня и регистрации прибывших участников общества, истец не отрицает факт подписания документальных доказательств, подтверждающих вышеназванные обстоятельства.
Истец исковые требования поддерживает, ссылаясь на грубое нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при голосовании участниками общества по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21.01.2004. Как указывает истец, регистрация участников ООО "Уют" до начала проведения внеочередного общего собрания участников не проводилась, подпись в журнале регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21 января 2004 г. была сделана ею после проведения данного собрания. По мнению истца, незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании, так как она принимала участие в голосовании без регистрации, результаты голосования и решение общего собрания являются незаконными.
Ответчик по иску возражает, указывая на соблюдение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Уют" при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21.01.2004, на пропуск срока обжалования решений собрания, на отсутствие у истца права на обжалование решений внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21.01.2004.
Кроме того, ответчик ссылается на то, что вопрос о включении в число участников М.А. на данном собрании не рассматривался, поскольку он уже являлся участником общества.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено.
Постановлением префекта Московского округа мэрии г. Рязани № 380 от 10.12.1992 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Уют", регистрационный номер 5549 с юридическим адресом: г. Рязань. Новая редакция Устава ООО "Уют" зарегистрирована Регистрационной палатой администрации г. Рязани 10.03.1999. На основании протокола № 7 собрания участников ООО "Уют" от 28.03.2003 утверждены изменения в учредительный договор и Устав общества.
Общим собранием участников ООО "Уют" 21.01.2004 утверждена новая редакция Устава ООО "Уют", которая зарегистрирована налоговой инспекцией.
Основными видами деятельности общества являются торговая, торгово-посредническая, закупочная деятельность, осуществление розничной и оптовой торговли.
В соответствии с п. 27 главы 7 Устава (Фонды общества) для организации и обеспечения деятельности общества участниками его образуется Уставный капитал, который составляет 37265 руб.
Согласно пп. 3.1.2 п. 3.1 главы 3 новой редакции Устава ООО "Уют" номинальная стоимость доли М.Э. составляет 1527 руб. 15,8 коп., размер доли - 1527158/292 265 00 Уставного капитала.
По решению исполнительного органа ООО "Уют" созвано внеочередное общее собрание участников, проведение которого было назначено на 21.01.2004.
19.12.2003 участники общества под роспись были извещены о месте и времени проведения внеочередного общего собрания участников. В данном уведомлении указано, что общество информирует о проведении 21.01.2004 внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня:
1. Избрание председателя и секретаря собрания.
2. Увеличение Уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества.
3. Утверждение новой редакции Устава и заключение Учредительного договора общества в новой редакции.
4. Учреждение обществом ООО "Уют-сервис":
а) учреждение ООО "Уют-сервис";
б) утверждение денежной оценки неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал ООО "Уют-сервис";
в) утверждение Устава ООО "Уют-сервис";
г) избрание директора ООО "Уют-сервис".
21.01.2004 участники общества прибыли на внеочередное собрание участников и прошли регистрацию, что отражено в журнале регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21 января 2004 г.
В собрании приняли участие 100% от числа участников ООО "Уют", которые рассмотрели и единогласно приняли решения по всем вопросам повестки дня, что следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Уют".
Считая, что данное собрание проведено с нарушением установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка голосования участниками общества по вопросам повестки дня, принятые на собрании решения нарушают интересы истца как участника общества, М.Э. обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества. Уставом общества ООО "Уют" предусмотрены и иные способы уведомления участников общества о проведении общего собрания, обеспечивающие поступление уведомления (статья 73.1 Устава).
Пунктом 2 ст. 36 Закона об ООО, а также Уставом общества предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Ответчиком в материалы дела представлено уведомление, в котором указаны место и время проведения собрания, а также повестка дня. В уведомлении проставлены подписи участников общества о вручении им копий данного уведомления 19.12.2003, в том числе подпись М.Э. Получение копии данного уведомления и проставление подписи в подлиннике уведомления М.Э. не отрицает.
Следовательно, ответчиком соблюден порядок и срок уведомления участников общества о месте и времени проведения собрания.
Статьей 37 Закона об ООО предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Из представленного ответчиком на обозрение суда журнала регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" от 21.01.2004 следует, что М.Э. наряду с другими участниками общества зарегистрировалась для участия во внеочередном общем собрании участников ООО "Уют" путем проставления своей подписи в журнале регистрации.
Факт проставления подписи в журнале регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21.01.2004 М.Э. не отрицает, но указывает на то, что данная подпись была сделана ею после проведения оспариваемого собрания.
Данный довод истца не может быть принят судом во внимание, поскольку лист регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" 21 января 2004 г. напротив Фамилии Имени Отчества истца содержит запись "Для участия в собрании зарегистрировался", под которой проставлена подпись М.Э. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что регистрация участников общества, в том числе М.Э., предшествовала открытию общего собрания участников общества.
В собрании принимали участие все участники общества, в том числе истец, что отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" от 21.01.2004. По всем вопросам повестки дня все участники общества проголосовали единогласно "за", протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" от 21.01.2005 подписан всеми участниками общества, в том числе М.Э. Факт подписания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" от 21.12.2004 истцом не отрицается. Таким образом, материалами дела подтверждено, что истец был знаком с повесткой дня, самостоятельно принимал решения и голосовал по всем вопросам повестки дня.
Ссылка М.Э. на то, что она подписывала протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Уют" от 21.01.2004 вместе с другими документами после проведения собрания не читая их, несостоятельна.
Из смысла п. 1 ст. 43 Закона об ООО следует, если участник общества присутствовал на общем собрании, то предполагается, что он узнал о принятом решении в день его принятия.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако доказательств, свидетельствующих о том, что истец узнала о содержании подписываемых документов 08.02.2005, ответчиком не представлено, кроме того, истец принимала участие в собрании и, следовательно, узнала о принятых решениях в день их принятия, в связи с чем суд считает, что двухмесячный срок на обжалование решения собрания истцом пропущен.
В силу п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Реализовать право обжалования решения общего собрания может участник общества, который не принимал участие в голосовании на общем собрании (например, в силу отсутствия на собрании) или голосовал против соответствующего решения. Общий срок для обжалования решения составляет 2 месяца со дня, когда участник общества присутствовал на общем собрании, то предполагается, что он узнал о принятом решении в день его принятия. В этом случае двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания исчисляется с даты его принятия.
Истец же в данном случае принимал участие в работе общего собрания и в голосовании по всем вопросам повестки дня, причем голосовал за принятие решений. При этом конкретных доказательств нарушения прав истца принятыми решениями общих собраний участников ООО "Уют" не приведено, поскольку на собрании участников 08.01.2004 не рассматривался вопрос включения в число участников общества нового участника, и результаты данного собрания не могли повлиять на размер доли истца в Уставном капитале общества.
Так как истец принимала участие в собрании и голосовала по всем вопросам повестки дня "за", в силу ст. 43 Закона у нее отсутствует право на обжалование данного решения.
На основании изложенного суд находит заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
