|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2005 № А54-4383/04-С19
<ПОСКОЛЬКУ ВОПРОСЫ ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО НЕ БЫЛИ СООБЩЕНЫ ВСЕМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И В ЭТОМ СОБРАНИИ ПРИНЯЛИ УЧАСТИЕ НЕ ВСЕ УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ БЫЛО НЕ ВПРАВЕ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 мая 2005 г. № А54-4383/04-С19
(Извлечение)
ООО "Сельстрой" Рязанской области, граждане К.В.А., М.Т.А., Д.А.А., К.В.И. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Пульс" Рязанской области при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Г.Н.В., Н.Т.С., И.А.А., И.А.В., С.З.С., К.В.Ф., П.А.М., о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 11.09.2004 в части "незаконности собрания участников ООО "Пульс" от 06.08.2004 и его решений, выборе директора ООО "Пульс", избрании директором И.А.А.".
Определением суда от 22.12.2004 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-4563/04-С7, в рамках которого судом рассматривались исковые требования ООО "Сельстрой" г. Рязани; К.В.А.; М.Т.А.; Д.А.А к ООО "Пульс" Рязанской области с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Г.Н.В.; Н.Т.С.; И.А.А.; И.А.В.; С.З.А.; К.В.Ф.; П.А.М. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 10.03.2000, где решался вопрос о выходе из общества ПК "Созидатель" (в настоящее время ООО "Сельстрой").
Определением суда от 15.04.2005 производство по делу возобновлено в связи с вступлением в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4563/04-С7.
В судебном заседании 11.05.2005 истцы - ООО "Сельстрой", К.В.И. в порядке ст. 49 АПК РФ от иска отказались. Отказы от иска ООО "Сельстрой", К.В.И. судом рассмотрены и приняты.
Истцы К.В.А., М.Т.А., Д.А.А. исковые требования поддержали, в обоснование иска ссылаются на то, что общее собрание участников ООО "Пульс" было проведено с нарушением порядка, его созыва и проведения, установленного статьями 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик по иску возражает, указывая на то, что внеочередное общее собрание участников ООО "Пульс" от 11.09.2004 проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Третьи лица Г.Н.В., Н.Т.С., И.А.В., С.З.С., К.В.Ф., П.А.М. в судебное заседание не явились, в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в их отсутствие при наличии доказательств надлежащего уведомления о времени и месте рассмотрения дела.
Существо спора.
ООО "Пульс" зарегистрировано Постановлением администрации Сапожковского района Рязанской области 29.12.1999, регистрационный номер 157.
Участниками общества на момент регистрации являлись К.В.А., М.Т.А., Д.А.А., К.В.И., Г.Н.В., Н.Т.С., И.А.А., И.А.В., С.З.С., К.В.Ф., П.А.М., Сапожковское МСО (в результате реорганизации в настоящее время ООО "Сельстрой").
11 сентября 2004 г. проведено общее собрание участников ООО "Пульс" Рязанской области, на повестке дня которого обсуждались вопросы:
1) обсуждение решений собрания ООО "Пульс", незаконно созванного 06.08.2004.
2) привлечение инвестиций для реконструкции завода.
Результаты собрания учредителей общества оформлены протоколом собрания ООО "Пульс", из которого усматривается, что в собрании приняли участие участники общества: И.А.А., Г.Н.В., Н.Т.С., К.В.А., И.А.В., М.Т.А., С.З.С., К.В.Ф., Д.А.А., А.В.Б. Решения по вопросам повестки дня общего собрания приняты единогласно.
Считая, что собрание участников ООО "Пульс" было проведено с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в суд с иском о признании недействительным его решений в части первого вопроса повестки дня.
Исследовав представленные в дело материалы, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением его требований, иных правовых актов РФ, Устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявленные требования о недействительности решения общего собрания поддерживают участники общества: К.В.А., М.Т.А., Д.А.А.
Истица М.Т.А. утверждает, что участия в собрании не принимала, о его проведении извещена не была. Отсутствие М.Т.А. на собрании подтверждают также К.В.А. и Д.А.А.
Истцы К.В.А., Д.А.А. принимали участие в собрании общества, однако не голосовали по оспариваемому вопросу повестки дня.
Пункты 1, 2 статьи 36 Закона обязывают орган или лиц, созывающих общее собрание участников общества, не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, указать в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемую повестку дня. Уставом ООО "Пульс" иной способ уведомления о проведении собрания не предусмотрен.
В нарушение требований вышеназванных норм закона участники ООО "Пульс" не были уведомлены о проведении собрания, о месте и времени проведения данного собрания и предлагаемой повестке дня. Факт устного извещения участников общества накануне собрания подтвержден ответчиком в ходе судебного разбирательства и отражен в протоколе судебного заседания от 10.11.2004 - 17.11.2004.
Поскольку вопросы повестки дня общего собрания участников ООО "Пульс", проведенного 11.09.2004, не были сообщены всем участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона и в этом собрании приняли участие не все участники общества, общее собрание было не вправе принимать решения по вопросам повестки дня.
Согласно п. 5 ст. 36 Закона безусловным основанием для признания решения общего собрания участников общества недействительным является нарушение порядка его созыва. При нарушении порядка созыва собрание признается правомочным при одном условии, если в нем участвовали все участники общества, в том числе не извещенные (п. 22 абз. 5 Постановления № 90/14 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.11.1999).
При таких обстоятельствах суд считает, что порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО "Пульс" был нарушен, решение общего собрания участников ООО "Пульс" от 11.09.2004 в оспариваемой части по первому вопросу повестки дня следует признать недействительным.
В части требования ООО "Сельстрой", К.В.И. о признании недействительным решения общего собрания ООО "Пульс" от 11.09.2004 производство по делу прекратить.
В соответствии с представленным в материалы дела соглашением истцов о распределении расходов по уплате госпошлины все расходы отнесены на ООО "Сельстрой". Принимая во внимание, что ООО "Сельстрой" отказался от иска, оплаченная им при подаче иска госпошлина подлежит возврату в соответствии со ст. 333.40 НК РФ из дохода федерального бюджета РФ.
Руководствуясь п. 4 ст. 150, ст. 151, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. По требованию ООО "Сельстрой" Рязанской области, К.В.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Пульс" Рязанской области от 11.09.2004 в части "незаконности собрания участников ООО "Пульс" от 06.08.2004 и его решений, выборе директора ООО "Пульс", избрании директором И.А.А." производство по делу прекратить.
2. Исковые требования К.В.А., М.Т.А. и Д.А.А., проживающих в Рязанской области, удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Пульс" от 11.09.2004 в части "незаконности собрания участников ООО "Пульс" от 06.08.2004 и его решений, выборе директора ООО "Пульс", избрании директором И.А.А.", оформленное протоколом собрания ООО "Пульс" 11.09.2004.
3. Возвратить ООО "Сельстрой" Рязанской области из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 рублей.
4. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
