|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2005 № А54-37/2005-С7
<ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ОТСУТСТВУЮТ, ТАК КАК НЕОБХОДИМЫЙ КВОРУМ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ И ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ИМЕЛСЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 24.10.2005 № А54-37/2005-С7 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2005 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 30 марта 2005 г. № А54-37/2005-С7
(Извлечение)
Акционеры ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" г. Рязани К.В., Б.А., Е.В., К.Н., проживающие в г. Рязани, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" г. Рязани о признании недействительным повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" (далее по тексту - ОАО "Рязанское РТП") г. Рязани от 01.12.2004.
По ходатайству ответчика судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Московский фондовый центр" (Рязанский филиал).
В судебном заседании 23.03.2005 ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля А.М., который являлся участником повторного внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004 и может пояснить обстоятельства, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП" 01.12.2004.
Истцы и третье лицо по заявленному ходатайству не возражают.
Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля А.М. судом рассмотрено и удовлетворено, А.М. привлечен к участию в деле в качестве свидетеля.
Свидетель А.М. был опрошен судом в судебном заседании, его письменные пояснения по существу вопросов, заданных истцами, ответчиком и судом, приобщены к материалам дела.
Ответчиком также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля Ф.С., который являлся кандидатом в Совет директоров ОАО "Рязанское РТП" и может пояснить обстоятельства, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004, а именно: факт свободного входа в здание, к месту проведения собрания в 16 час. 00 мин.
Истцы по заявленному ходатайству возражают, указывая на то, что Ф.С. присутствовал в зале судебного заседания в начале судебного разбирательства и слышал о ходатайствах, заявленных истцами.
Третье лицо по заявленному ходатайству не возражает.
Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля Ф.С. судом рассмотрено и удовлетворено, поскольку Ф.С. не присутствовал при рассмотрении спора по существу и при опросе свидетелей, привлеченных к участию в деле по ходатайству истцов. Ф.С. был опрошен судом, его пояснения по существу вопросов, заданных ответчиком, истцами и судом, приобщены к материалам дела.
Истцы заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве свидетелей: Х.О., Ч.А., А.В., К.В., которые являются акционерами общества и могут пояснить обстоятельства, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004.
Ответчик и третье лицо по заявленному ходатайству не возражают.
Ходатайство истцов о привлечении к участию в деле в качестве свидетелей вышеуказанных акционеров судом рассмотрено и удовлетворено в части привлечения к участию в деле в качестве свидетелей Х.О. и Ч.А., в отношении А.В. и К.В. ходатайство отклонено, так как все свидетели, указанные истцами, могут пояснить одни и те же обстоятельства.
Свидетели Х.О. и Ч.А. опрошены судом в судебном заседании, их письменные пояснения по существу вопросов, заданных истцами, ответчиком и судом, приобщены к материалам дела.
Истцы исковые требования поддерживают, ссылаясь на неправомерное проведение повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП" 01.12.2004 по причине отмены его проведения Советом акционеров; на нарушение порядка созыва и проведения данного собрания акционеров, а именно: отсутствие необходимого кворума для проведения собрания, невозможность всех акционеров зарегистрироваться для участия в собрании в связи с блокированием входа в здание конторы - к месту проведения собрания акционеров.
Ответчик по иску возражает, указывая на отсутствие права у Совета директоров отменять ранее назначенное собрание акционеров, наличие кворума при проведении оспариваемого собрания и надлежащее извещение акционеров о проведении собрания, на нежелание истцов зарегистрироваться для участия в собрании акционеров.
Третье лицо по иску возражает, указывая на проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП" 01.12.2004 с соблюдением требований ФЗ "Об акционерных обществах".
Исследовав материалы дела, выслушав доводы истцов, ответчика, третьего лица, принимая во внимание показания свидетелей по делу, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено:
Постановлением Главы администрации Рязанского района Рязанской области № 286 от 19.05.1994 зарегистрировано открытое акционерное общество "Рязанское ремонтно-техническое предприятие", регистрационный номер 306, с юридическим адресом: г. Рязань. Новая редакция Устава ОАО "Рязанское РТП" зарегистрирована Постановлением главы администрации Рязанского района Рязанской области 23.08.2000.
В соответствии с п. 6.1, 6.2 Устава Уставный капитал общества составляет 4451 руб., который на момент регистрации общества полностью оплачен имуществом. Общество выпустило следующие типы акций одинаковой номинальной стоимостью: привилегированные акции типа "А" - 1113 штук, обыкновенные акции - 3338 штук.
16 августа 2004 г. от акционеров ОАО "Рязанское РТП", владеющих более 10% акций, поступило требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО со следующей повесткой дня:
- формирование счетной комиссии;
- переизбрание директора ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие";
- переизбрание членов Совета директоров.
Совет директоров ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие", рассмотрев требование акционеров, принял решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.10.2004. Дата составления списков акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, была определена на 01.09.2004.
Назначенное на 22.10.2004 внеочередное общее собрание акционеров не состоялось ввиду отсутствия кворума по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
29.10.2004 в Совет директоров ОАО "Рязанское РТП" от представителя акционеров, владеющих в совокупности более чем 10% акций, П.А. поступило требование о проведении повторного внеочередного собрания акционеров с той же повесткой дня.
Требование акционера было рассмотрено Советом директоров и 03.11.2004 принято решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП" с той же повесткой дня 01.12.2004, о чем было сообщено П.А. и акционерам. Кроме того, всем акционерам были разосланы бюллетени для голосования.
11.11.2004 П.А. была представлена выписка из протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП" от 04.11.2004, из которой следовало, что все вопросы повестки дня собрания акционеров, назначенного на 01.12.2004, были рассмотрены собранием акционеров 04.11.2004.
22.11.2004 Совет директоров ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" принял решение об отмене повторного внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 01.12.2004, о чем были разосланы уведомления акционерам.
Однако внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Рязанское РТП" 01.12.2004 состоялось.
Считая, что данное собрание проведено с нарушением установленного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка созыва и проведения собрания акционеров и нарушает права акционеров, истцы обратились с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего:
Согласно п. 1, 2 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В рассматриваемом случае 29.10.2004 представитель по доверенностям акционеров, владельцев более 10% процентов голосующих акций П.А. обратился к Совету директоров ОАО "Рязанское РТП" с требованием о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров, поскольку назначенное Советом директоров внеочередное общее собрание акционеров 22.10.2004 не состоялось по причине отсутствия кворума.
Рассмотрев требование акционеров, Совет директоров 03.11.2004 принял решение о созыве повторного внеочередного собрания акционеров 01.12.2004, о чем было сообщено П.А. и акционерам, что подтверждается представленными в дело извещениями от 25.11.2004. Следовательно, порядок и сроки назначения повторного внеочередного общего собрания акционеров были соблюдены.
Статья 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 10 Устава ОАО "Рязанское РТП" определяют компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В силу норм ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Рязанское РТП" в компетенцию Совета директоров акционерного общества входит решение вопросов созыва годового и внеочередного общих собраний акционеров.
Порядок рассмотрения Советом директоров требования органов и лиц, указанных в п. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", регламентируется п. 6 данной статьи. На рассмотрение вопроса о целесообразности проведения внеочередного собрания акционеров Совету директоров предоставляется 5 дней, в течение которых он обязан принять решение либо о созыве собрания, либо об отказе в созыве собрания.
В установленный законом срок Советом директоров ОАО "Рязанское РТП" принято решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004. Решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004 было направлено лицу, которое от имени акционеров требовало созыва повторного внеочередного собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП".
Согласно нормам ФЗ "Об акционерных обществах" любое решение органов управления акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке.
Решение Совета директоров ОАО "Рязанское РТП" от 03.11.2004 о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004 не было оспорено в судебном порядке, оно не признано недействительным. Следовательно, Совет директоров самостоятельно не мог отменить свое решение о созыве повторного внеочередного собрания акционеров от 03.11.2004.
Отменяя решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 01.12.2004, Совет директоров фактически принял решение 03.11.2004 об отказе в созыве собрания по требованию П.А.
В этом случае у органов и лиц, требующих созыва собрания, появляются полномочия по созыву собрания. При этом из Закона не следует, что предварительно должно быть получено решение суда о недействительности отказа Совета директоров о проведении собрания.
Если внеочередное собрание созывается органами и лицами, требующими его созыва, у них появляются все полномочия, предусмотренные Законом, связанные с созывом и проведением собрания.
Следовательно, П.А., представляющий интересы акционеров ОАО "Рязанское РТП", владеющих в совокупности более чем 10% голосующих акций от числа размещенных голосующих акций общества, вправе был провести собрание акционеров 01.12.2004.
Повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Рязанское РТП" 01.12.2004 было проведено с соблюдением требований ФЗ "Об акционерных обществах". В соответствии с договором функции счетной комиссии осуществляло ЗАО "Московский фондовый центр" (Рязанский филиал).
Согласно п. 1 ст. 57 Закона право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
При проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров 01.12.2004 для участия в собрании зарегистрировались 1942 голоса (43,63%), что подтверждается списками регистрации юридических лиц и физических лиц на внеочередном общем собрании акционеров 01.12.2004. Согласно представленным справкам владельцы 141 акции умерли, следовательно, не могли принять участие в голосовании. Таким образом, необходимый кворум для проведения собрания и принятия решений по всем вопросам повестки дня собрания акционеров имелся и собрание 01.12.2004 состоялось.
Довод истцов о том, что вход в здание был заблокирован, в связи с чем они не смогли зарегистрироваться для участия в собрании, суд считает необоснованным. При этом суд исходит из того, что согласно пояснениям третьего лица ЗАО "МФЦ" и свидетелей регистрация участников началась в 13 часов 00 минут, затем в 13 часов 15 минут вход в здание был заблокирован автомобилем "Волгой", кворум для проведения собрания акционеров отсутствовал. Регистратор объявил о переносе времени проведения собрания акционеров на 16 час. 00 мин. 01.12.2004. В 15 часов 15 минут вход в здание был освобожден сотрудниками милиции и все акционеры имели возможность зарегистрироваться для участия в собрании акционеров. Однако из пояснений свидетелей Ч.А. и Х.О. следует, что они не дождались освобождения входа в здание конторы и вместе с другими работниками общества ушли и к месту проведения собрания акционеров в 16 часов не приходили. Как пояснил регистратор, к 16 часам кворум был набран и собрание состоялось. Из пояснений свидетелей не следует, что им чинились препятствия со стороны лиц, проводивших собрание или осуществляющих регистрацию акционеров, желающих принять участие в собрании акционеров. При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания недействительным повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязанское РТП" от 01.12.2004.
На основании изложенного суд находит заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Возвратить К.В., 26.05.1947 г. рождения, место рождения - Липецкая область, из дохода Федерального бюджета РФ 750 руб. излишне уплаченной госпошлины по квитанции Сбербанка РФ - Рязанское отделение № 8606 от 19.01.2005.
3. Возвратить Е.В., 07.04.1958 г. рождения, место рождения - Рязанская область, из дохода Федерального бюджета РФ 750 руб. излишне уплаченной госпошлины по квитанции Сбербанка РФ - Рязанское отделение № 8606 от 19.01.2005.
4. Возвратить Б.А., 11.10.1947 г. рождения, место рождения - Рязанская область, из дохода Федерального бюджета РФ 750 руб. излишне уплаченной госпошлины по квитанции Сбербанка РФ - Рязанское отделение № 8606 от 19.01.2005.
5. Возвратить К.Н., 02.09.1949 г. рождения, место рождения - Рязанская область, из дохода Федерального бюджета РФ 750 рублей излишне уплаченной госпошлины по квитанции Сбербанка РФ - Рязанское отделение № 8606 от 19.01.2005.
6. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
