|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2004 № А54-4317/04-С19
<СУД ОТКАЗАЛ В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ПО ПЕРЕДАЧЕ ИМУЩЕСТВА В УСТАВНОЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ, ПОСКОЛЬКУ УКАЗАННАЯ СДЕЛКА СОВЕРШЕНА В СООТВЕТСТВИИ С НОРМАМИ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПРИ НАЛИЧИИ ОДОБРЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 декабря 2004 г. № А54-4317/04-С19
(Извлечение)
Конкурсный управляющий ОАО РП "Стальконструкция" г. Рязани обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Промышленно-строительная компания стальные и алюминиевые конструкции" г. Рязани о признании сделки недействительной по передаче имущества в уставной капитал ОАО "ПСК САК" и применении последствий недействительности сделки.
Ответчик возражает по заявленным требованиям, полагая, что сделка соответствует действующему законодательству, поскольку одобрена общим собранием акционеров общества.
Существо спора:
24.09.1997 советом директоров ОАО РП "Стальконструкция" принято решение об учреждении ОАО "Промышленно-строительная компания САК" и передаче в уставной капитал учреждаемого общества имущества на сумму 2900000,0 тыс. руб., что составляет 49,6 % балансовой стоимости активов общества.
В заседании совета директоров приняли участие: Т., Г.Л., Г.В., Д., Л.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО РП "Стальконструкция" № 2 от 26.06.1997 совет директоров был сформирован из 7 человек, а именно: Т., Г.Л., Г.В., Д., Л., Е., Я.
Таким образом, в заседании совета директоров 24.09.1997 не принимали участия Е., Я.
25.09.1997 имущество общей стоимостью 2864953716 руб. по акту приема-передачи было передано истцом в уставный капитал ОАО "ПСК САК". Согласно решению учредителя ОАО "ПСК САК" от 15.05.2001 акционерное общество реорганизовано в ООО "ПСК САК".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2004 ОАО РП "Стальконструкция" признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, назначен конкурсный управляющий. Полагая, что сделка по отчуждению имущества при учреждении ОАО "ПСК САК" совершена в нарушение ст. 79 Закона РФ "Об акционерных обществах" при отсутствии единогласия совета директоров, конкурсный управляющий обратился с иском о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав представителей истца, ответчика, суд пришел к выводу, что требования истца заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 78, 79 Закона РФ "Об акционерных обществах" (в редакции от 13.06.1996) сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки, является крупной; решение о совершении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости, принимается единогласно советом директоров общества. В случае, если единогласие совета директоров не достигнуто, вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Представленными в материалы дела документальными доказательствами подтверждается факт совершения ОАО РП "Стальконструкция" крупной сделки путем передачи имущества по акту приема-передачи от 25.09.1997 при создании ОАО "ПСК САК". Кроме того, подтверждается материалами дела и факт отсутствия единогласия совета директоров общества при принятии решения на совершение указанной сделки.
Однако представленный ответчиком в материалы дела протокол собрания акционеров ОАО РП "Стальконструкция" № 3 от 24.09.1998 свидетельствует об одобрении общим собранием акционеров общества оспариваемой сделки. Подлинник протокола был представлен на обозрение суда в судебном заседании от 03.12.2004. Согласно реестру документов, переданных конкурсному управляющему указанный протокол в полном объеме конкурсному управляющему, не передавался; по указанному собранию передана выписка из протокола, которая содержит только часть вопросов повестки дня, где отсутствует вопрос одобрения оспариваемой сделки.
Таким образом, принимая во внимание представленные документальные доказательства, сделка по передаче имущества в уставной капитал ОАО "ПСК САК" совершена истцом в соответствии с нормами действующего законодательства при наличии одобрения общего собрания акционеров, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании ее недействительной.
Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Взыскать с ОАО Рязанское предприятие "Стальконструкция" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 2000 руб.
3. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
