|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2004 № А54-5250/03-С9
<ПОСКОЛЬКУ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА МОЖЕТ БЫТЬ НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ УЧАСТНИКА, А НЕ ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА И ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НАРУШЕНИЯ ОТВЕТЧИКОМ ОБЯЗАННОСТЕЙ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИСТЦАМИ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНО, В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ СУДОМ ОТКАЗАНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 апреля 2004 г. № А54-5250/03-С9
(Извлечение)
З. и У. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском об исключении участника ООО "Гранитон" - Р. из общества в связи с тем, что последний препятствует нормальной деятельности общества.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, привлечено ООО "Гранитон".
Истцы заявленные требования поддерживают, мотивировав тем, что Р. присвоил себе полномочия директора, за время исполнения обязанностей директора не провел ни одного общего собрания, получал кредиты без согласия участников общества, не платил налоги, незаконно переводил денежные средства на счета третьих лиц, чем грубо нарушил обязанности участника общества и своими действиями не только затруднил деятельность общества, но и сделал ее невозможной.
Ответчик возражает, ссылаясь на то, что каких-либо действий, повлекших за собой негативные последствия для общества, не совершал.
Третье лицо в отзыве на иск поддерживает возражения ответчика.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 26.06.1998 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Гранитон", регистрационный номер 8885.
В соответствии с п. 3.2 Устава ООО "Гранитон" (далее - Общество) участниками Общества являются:
В., номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли 20 %.
И., номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли 20 %.
З., номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли 20 %.
Р., номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли 20 %.
У., номинальная стоимость доли 2000 руб., размер доли 20 %.
Согласно Протоколу № 1 собрания учредителей Общества от 01.06.1996 Р. был избран директором ООО "Гранитон".
В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, грубо нарушающего свои обязанности или своими действиями делающего невозможной деятельность Общества, вправе участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества.
Истцам как участникам Общества в совокупности принадлежит доля в уставном капитале в размере 40 %.
Обязанности участника Общества перечислены в ст. 9 Закона, каких-либо дополнительных обязанностей учредительными документами не предусмотрено.
В силу п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
- что под действиями (бездействиями) участника Общества, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников Общества;
- что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.
Доказательств нарушения или неисполнения обязанностей Р. как участника Общества в материалах дела не представлено.
Доказательств систематического уклонения Р. без уважительных причин от участия в общих собраниях Общества истцы не представили. Напротив, отказ Р. от участия в общем собрании участников Общества обусловлен тем, что в повестке дня внеочередного общего собрания, которая была ему вручена, были изложены не все вопросы, подлежащие рассмотрению на этом собрании.
Объем прав и обязанностей участника Общества нельзя отождествлять с объемом прав и обязанностей исполнительного органа Общества.
Указанные же истцами действия, такие как непроведение общего собрания, получение кредитов без согласия участников Общества, неуплата налогов, Р. совершал в рамках полномочий исполнительного органа Общества - директора.
Ссылки истцов на то, что истечение срока избрания лица в качестве директора автоматически влечет за собой прекращение его полномочий, судом отклоняются.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 4 ч. 2 ст. 33 Закона, пп. 4 п. 6.3 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится вопрос об образовании исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора требуется волеизъявление общего собрания участников Общества. Истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа Общества недостаточно.
Каких-либо доказательств того, что общим собранием участников Общества в настоящее время принято решение о прекращении полномочий Р. в качестве директора, истцами не представлено.
Учитывая, что основанием для исключения участника из Общества может быть нарушение обязанностей участника, а не директора Общества, доказательств нарушения Р. обязанностей участника Общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных ст. 9 Закона, истцами не представлено, в удовлетворении исковых требования следует отказать.
Истцы вправе в порядке п. 5 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом.
Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
