|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2004 № А54-2698/02-С11
<СУД ОТКАЗАЛ В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА, ПОСКОЛЬКУ ИСТЕЦ ПОСЛЕ ВЫКУПА ДРОБНЫХ АКЦИЙ, ПРИЗНАННОГО СУДОМ ЗАКОННЫМ, НЕ ЯВЛЯЕТСЯ АКЦИОНЕРОМ ОБЩЕСТВА, И ВСЕ ПОСЛЕДУЮЩИЕ ДЕЙСТВИЯ ОБЩЕСТВА И РЕШЕНИЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ И ОСПАРИВАЕМОЕ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ, НЕ МОГУТ ПОВЛИЯТЬ НА ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ ИСТЦА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 марта 2004 г. № А54-2698/02-С11
(Извлечение)
Гражданин В., проживающий по адресу: г. Рязань, обратился в Арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции МНС России № 1 по Рязанской области о признании недействительным и отмене решения № 1 от 15.01.2002 единственного акционера ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", о признании недействительной и отмене государственной регистрации № 16791 от 25.01.2002 ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", произведенной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани, о признании недействительной и отмене государственной регистрации 15.03.2002 реорганизации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" путем разделения на три ООО: ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго".
Определением от 11.09.2002 требования истца о признании недействительной государственной регистрации № 16791 от 25.01.2002 ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", произведенной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани, о признании недействительной и отмене государственной регистрации 15.03.2002 реорганизации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" путем разделения на три ООО: ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго" - выделено в отдельное производство.
По данному делу по требованию о признании недействительным решения № 1 от 15.01.2002 единственного акционера ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" - ООО "Зимородок" - Арбитражным судом в порядке п. 1 ст. 47 АПК РФ произведена замена ненадлежащего ответчика Межрайонной инспекции МНС РФ № 1 по Рязанской области надлежащим ответчиком - ООО "Зимородок" г. Рязани.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2002 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения по иску В. о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 11.12.2001 и решения Совета директоров от 07.11.2001, рассматриваемого Октябрьским районным судом г. Рязани.
Дело по иску В. о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 11.12.2001 и решения Совета директоров от 07.11.2001 было передано Октябрьским районным судом г. Рязани на рассмотрение в Арбитражный суд и рассматривалось в рамках дела № А54-3342/02-С11.
После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 по делу № А54-3342/02-С4 Арбитражным судом определением от 26.02.2004 производство по делу № А54-2698/02-С11 было возобновлено.
После возобновления производства по делу ответчик - ООО "Зимородок", третьи лица: ООО "Городское тепло", В., ООО "Финэнерго", МИМНСР РФ № 1 по Рязанской области - в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном ст. 121, 123 АПК РФ. Согласно уведомлению от 07.08.2002 ИМНС РФ по г. Снежинск ООО "Финэнерго" снято с учета по месту нахождения организации в связи с его ликвидацией.
В обоснование своих требований истец в судебном заседании указал, что считает незаконными принятое 15.01.2002 ООО "Зимородок" решение о реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", регистрации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", регистрации реорганизации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", поскольку изначально были нарушены права истца как акционера ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на участие в общем собрании данного акционерного общества, проводимого 15.01.2002, и принятии участия в голосовании по всем вопросам повестки дня. По мнению истца, незаконное лишение его права собственности на акции лишило его возможности принимать участие во всех последующих собраниях, на которых решались вопросы, связанные со всеми последующими реорганизациями указанного общества.
Ответчик отзыва на иск не представил.
Представитель 3-го лица (ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль") пояснил, что считает иск необоснованным по следующим основаниям:
- в иске не указаны нормы права, которые, по мнению истца, нарушены;
- действия, оспариваемые истцом, не нарушают его прав, поскольку истец по состоянию на 15.01.2002 не являлся акционером ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ";
- право собственности истца не нарушено.
Рассмотрев и оценив материалы дела, суд установил следующее:
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", по состоянию на 26.10.1998, В. являлся акционером данного акционерного общества, владеющего обыкновенными именными акциями второго выпуска.
Внеочередным общим собранием акционеров 11.12.2001, проведенным в соответствии с решением Совета директоров от 07.11.2001, приняты следующие решения:
"1. Одобрить уменьшение уставного капитала Общества на 21,35 (двадцать один рубль тридцать пять копеек) рублей, что соответствует номинальной стоимости одной размещенной обыкновенной именной акции Общества. Уменьшение уставного капитала произвести путем приобретения Обществом одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества номинальной стоимостью 21,35 (двадцать один рубль тридцать пять копеек) рублей в целях сокращения общего количества акций. Цена приобретения Обществом одной обыкновенной именной акции определена в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и составляет 2,42 (два рубля сорок две копейки) рублей. Оплата акции при ее приобретении осуществляется деньгами в срок не позднее 30 дней. Срок, в течение которого приобретаются акции, составляет 30 дней.
2. Провести консолидацию обыкновенных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации 5484624 штук размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 21,35 (двадцать один рубль тридцать пять копеек) рублей каждая в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 117096722,4 (сто семнадцать миллионов девяносто шесть тысяч семьсот двадцать два рубля сорок копеек) рублей.
Конвертацию акций осуществить на следующий день после даты государственной регистрации выпуска акции Общества новой номинальной стоимости.
Образующиеся при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимости выкупить Обществу у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций Общества. Дробные акции выкупить из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной именной бездокументарной акции нового номинала 13272790,08 (тринадцать миллионов двести семьдесят две тысячи семьсот девяносто рублей восемь копеек) рублей.
Определить лиц, дробные акции которых подлежат выкупу, в соответствии со списком лиц, составленным на день конвертации акций по данным реестра акционеров Общества.
Во исполнение требований ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" Обществу до истечения 2001 года выполнить свои обязательства по выкупу дробных акций у акционеров - владельцев дробных акций. Оплату выкупаемых дробных акций осуществить в рублях Российской Федерации.
Исполнение обязательств по выкупу дробных акций перед акционерами - владельцами дробных акций осуществить путем перечисления денежных средств на их банковские счета. При отсутствии у общества сведений о банковских счетах акционеров - владельцев дробных акций исполнить обязательства Общества по выкупу дробных акций путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.
Таким образом 10969248 (десять миллионов девятьсот шестьдесят девять тысяч двести сорок восемь) штук размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 21,35 (двадцать один рубль тридцать пять копеек) рублей каждая конвертируются в две обыкновенные именные бездокументарные акции Общества номинальной стоимостью 117096722,4 (сто семнадцать миллионов девяносто шесть тысяч семьсот двадцать два рубля сорок копеек) рублей каждая.
3. Утвердить Устав Общества в новой редакции".
Указанные решения В. были оспорены и являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3342/02-С4. Указанным решением Арбитражного суда В., К. и Л. (истцам по делу) в удовлетворении исков в отношении ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" отказано в связи с отсутствием оснований для признания недействительными оспариваемых решений Совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 11.12.2001 о консолидации акций, проведенной в соответствии со ст. 74 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно решению Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003, оставленному в силе судами апелляционной и кассационной инстанций (Постановления от 29.08.2003, от 21.01.2004), сторонами по делу № А54-3342/02-С4 являлись в числе истцов В., ответчики ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго". Указанные лица являются участниками и по делу № А54-2698/02-С11. По существу спора истцом по делу № А54-2698/02-С11 приведены доводы, изложенные им и по делу № А54-3342/02-С11, которые оценены судом при принятии решения по указанному делу. Учитывая изложенное, норму п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные решением по делу № А54-3342/02-С4 в отношении данных лиц, не подлежат доказыванию.
Решением по делу № А54-3342/02-С4 установлено, что на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" Советом директоров общества 21.12.2001 утверждено решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное в Региональном отделении ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 26.12.2001 за государственным регистрационным номером 1-04-01777-А.
Согласно уведомлению от 26.12.2001 № 08-08\33167, на основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 26.12.2001 № 1671 осуществлена государственная регистрация выпуска: акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", способ размещения - конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации, количество ценных бумаг - 2. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-04-01777-А.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 по делу № А54-3342/02-С4 установлено, что на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 11.12.2001 и решения Совета директоров данного акционерного общества от 07.11.2001 на депозит нотариуса 28.12.2001 акционерным обществом были перечислены денежные средства за выкупленные дробные акции для выдачи В., о чем нотариусом в адрес В. было направлено соответствующее извещение. При принятии решения по делу № А54-3342/02-С4 суд пришел к выводу, что действия по выкупу обществом дробных акций соответствуют закону.
В результате консолидации акций единственным акционером ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" являлось ООО "Зимородок", что подтверждается выпиской № 36 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 15.01.2002, а также установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2003 по делу № А54-3342/02-С4.
ООО "Зимородок" г. Рязани, являясь единственным акционером ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", 15.01.2002 приняло решение № 1 о реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в форме преобразования в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ".
Таким образом, В. на момент принятия ООО "Зимородок", как акционера ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", решения от 15.01.2002 о реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" не являлся акционером данного общества.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ защите в судебном порядке подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.
Поскольку В. после выкупа дробных акций, признанного судом законным, не является акционером ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", то все последующие действия общества и решения, в том числе и оспариваемое решение ООО "Зимородок" от 15.01.2002 о реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", не могут повлиять на права и законные интересы В.
Доводы истца об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 26.12.2001 распоряжением ФКЦБ от 04.11.2003 № 1577 не могут быть приняты судом, поскольку решения о консолидации и выкупе дробных акций в судебном порядке признаны законными, нарушения, допущенные при регистрации эмиссии акций, могут быть устранены в установленном порядке и не влекут восстановление истца в качестве акционера ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ". Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2003 по делу № А40-9922/03-34-60, вступившим в законную силу, В. в признании недействительной конвертации акций ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" второго выпуска 1-0201777А в акции четвертого выпуска 1-0401777А, а также в восстановлении в реестре акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" с количеством акций второго выпуска 27982 шт. отказано.
На основании изложенного суд пришел к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине, согласно ст. 110 АПК РФ, по иску относятся на истца. При подаче иска истцом госпошлина была уплачена в размере 10 руб. В судебном заседании истец заявил ходатайство об уменьшении госпошлины, подлежащей уплате по данному делу, до 10 руб., поскольку истец является пенсионером, инвалидом 2 группы и не имеет возможности уплатить госпошлину в необходимых размерах.
В соответствии с ч. 4 ст. 102 АПК РФ Арбитражный суд исходя из имущественного положения лица, участвующего в деле, вправе отсрочить или рассрочить уплату государственной пошлины либо уменьшить ее размер.
Учитывая имущественное положение истца, наличие инвалидности, суд считает необходимым заявленное истцом ходатайство об уменьшении госпошлины, подлежащей уплате по данному делу, удовлетворить и госпошлину уменьшить до 10 руб.
Руководствуясь ст. 104, 110, 151, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска В. отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
