|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2004 № А54-4243/03-С16
<РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПРИНЯТОЕ С НАРУШЕНИЕМ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, УСТАВА ОБЩЕСТВА И НАРУШАЮЩЕЕ ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА, ПРИЗНАНО СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 10.09.2004 Решение от 26.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 26.05.2004 Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4243/03-С16 оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2004 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 марта 2004 г. № А54-4243/03-С16
(Извлечение)
В. обратился в Арбитражный суд с иском к ООО "Агрорыбруспром" о признании недействительным решения собрания ООО "Агрорыбруспром" от 23.06.2003 и учредительного договора ООО "Агрорыбруспром".
Истец поддержал исковые требования. Ответчик возражает против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Ответчиком заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля Б. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в порядке ст. 56 АПК РФ к участию в деле в качестве свидетеля привлечен Б. (Рязанская область, Сапожковский район, с. Собчаково).
В порядке ст. 51 АПК РФ суд по своей инициативе привлекает к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: СХПК "Россия" (Рязанская область, Сапожковский район, с. Собчаково), ООО "Рустраст" (г. Рязань, ул. Попова, 19/43), ОАО "Рязаньагроснаб" (г. Рязань, ул. Лермонтова, д. 8/1).
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск, полагая, что обжалуемое решение участников общего собрания общества от 19.06.2003 отменено решением общего собрания участников общества от 01.09.2003 и отсутствует предмет спора, а также, что оспариваемым решением не нарушены законные права и интересы истца.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, пояснения свидетеля, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего. 19.06.2003 состоялось общее собрание участников ООО "Промрегионтранс", которым принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Промрегионтранс" К. и назначении генеральным директором ООО "Промрегионтранс" Ч. Истец, указывая на то, что он участия в общем собрании ООО "Промрегионтранс" 19.06.2003 не принимал, считает собрание неправомочным, поскольку нарушены его права как участника общества, и просит суд признать указанное решение недействительным в силу ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон). В соответствии со ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при созыве общего собрания участников общества должен быть соблюден порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотренный названной статьей закона. П. 1 ст. 36 закона устанавливает, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Пунктом 5.3.1 устава ООО "Промрегионтранс" предусмотрен десятидневный срок для уведомления участников общества о проведении общего собрания участников общества в силу п. 4 ст. 36 закона и порядок уведомления участников общества путем вручения уведомления лично участнику общества под расписку, при этом дата уведомления определяется по дате почтового отправления или дате вручения уведомления участнику. П. 2 ст. 36 закона устанавливает, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. П. 5 ст. 36 закона предусматривает, что в случае нарушения установленного ст. 36 порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Согласно пп. 5.2.1, 5.2.3 устава ООО "Промрегионтранс" общее и внеочередное собрание общества созываются генеральным директором общества. Как следует из показаний свидетеля К., являвшегося на дату проведения общего собрания генеральным директором общества, общее и внеочередное собрания общества 19.06.2003 им не созывались и не проводились, уведомления о проведении общего собрания 19.06.2003 участникам общества им не направлялись. Ответчик не представил суду документальных доказательств в подтверждение уведомления участника общества П. о проведении общего собрания общества 19.06.2003. Ст. 37 закона предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что участник общества П. принимал участие в общем собрании общества 19.06.2003, поскольку не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания участников общества, не был зарегистрирован перед открытием общего собрания. Доводы ответчика о том, что им истребовались у прежнего директора К. документы о созыве и проведении общего собрания участников общества 19.06.2003, не подтверждены документально. В силу ст. 43 закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Ст. 37 закона предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что участник общества П. принимал участие в общем собрании общества 19.06.2003, поскольку не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания участников общества, не был зарегистрирован перед открытием общего собрания. В силу ст. 36, 43 закона решение общего собрания участников общества от 19.06.2003, принятое с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Согласно п. 2 ст. 43 закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение вреда данному участнику общества. Голосование участника общества П. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку ему принадлежал 31 % доли уставного капитала общества и решение не повлекло причинение убытков П., что не оспаривается истцом. Однако решение общего собрания участников ООО "Промрегионтранс" от 19.06.2003 прямо противоречит нормам федерального законодательства и уставу общества, так как нарушен порядок созыва и проведения собрания, что является существенным нарушением. Довод ответчика о том, что решение общего собрания участников общества от 19.06.2003 отменено решением общего собрания участников ООО "Промрегионтранс" от 01.09.2003 и отсутствует предмет спора, несостоятелен, поскольку на дату принятия оспариваемого решения оно не соответствовало ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушало законные права и интересы истца.
Учитывая изложенное, суд считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать решение общего собрания участников ООО "Промрегионтранс" от 19.06.2003 недействительным как несоответствующее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
2. Взыскать с ООО "Промрегионтранс" (г. Рязань) в пользу П. (04.10.1950 года рождения, место рождения г. Волоковыск Грозненской области, проживающего по адресу: г. Рязань, ул. Интернациональная, д. 10 "А", кв. 32) госпошлину в сумме 20 руб.
3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
