|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2006 № А54-3561/2006-С19
<ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО НА ДЕНЬ ПРИНЯТИЯ ОБЩЕСТВОМ ОСПАРИВАЕМОГО РЕШЕНИЯ ИСТЕЦ НЕ ЯВЛЯЛСЯ ЕГО УЧАСТНИКОМ И ЕГО ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ НАЗВАННЫМ РЕШЕНИЕМ НЕ ЗАТРОНУТЫ, ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ТОО УДОВЛЕТВОРЕНИЮ НЕ ПОДЛЕЖАТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 ноября 2006 г. № А54-3561/2006-С19
(Извлечение)
Т.А.И., Рязанская область, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к К.В.В., А.Н.С., А.Б.Н., А.М.П., ООО "Алешинское", Межрайонной инспекции ФНС РФ № 9 по Рязанской области, А.Г.Д., Б.Н.Н., Б.В.Н., К.Л.В., Б.Б.В., К.Т.В., Р.Н.Н., П.В.Н., Ш.А.В., Ш.Л.А., А.В.С., Ц.Г.А., Н.Н.С., К.Л.М., Ш.М.В., Ж.В.И., при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, товарищества с ограниченной ответственностью "Алешинское", Рязанская область, о признании недействительными решения общего собрания участников ТОО "Алешинское" от 25.12.2003, пункта 1.4 ст. 1 Устава ООО "Алешинское", решения Межрайонной ИФНС № 3 по Рязанской области от 16.02.2004 и обязании Межрайонной ИФНС № 9 по Рязанской области восстановить ТОО "Алешинское" в ЕГРЮЛ.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, указывая на проведение оспариваемого собрания при отсутствии необходимого кворума участников общества для решения вопроса реорганизации общества и соответственно незаконность государственной регистрации налоговым органом изменений учредительных документов общества.
Представитель ответчика от К.В.В. возражает по исковым требованиям, полагая, что ТОО "Алешинское" на настоящий момент как юридическое лицо не существует, утверждает, что на момент заключения истцом договора купли-продажи доли общества от 03.02.2006 ТОО "Алешинское" не существовало; истцом пропущен установленный срок на обжалование решения общего собрания общества.
Представитель ответчика от МИ ФНС № 9 по Рязанской области просит в удовлетворении иска отказать, пояснив, что оспариваемая государственная регистрация учредительных документов ТОО "Алешинское" в связи с приведением организационно-правовой формы общества в соответствие с требованиями действующего законодательства произведена при наличии всех необходимых документов.
Представители от других ответчиков в судебное заседание не явились, возражений по иску не представили.
Представитель третьего лица поддерживает исковые требования в полном объеме.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков: А.Н.С., А.Б.Н., А.М.П., А.Г.Д., Б.Н.Н., Б.В.Н., К.Л.В., Б.Б.В., К.Т.В., Р.Н.Н., П.В.Н., Ш.А.В., Ш.Л.А., А.В.С., Ц.Г.А., Н.Н.С., К.Л.М., Ш.М.В., Ж.В.И., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.
Из материалов дела судом установлено.
25.12.2003 состоялось общее собрание участников ТОО "Алешинское" с повесткой дня: 1) утверждение общества - ООО "Алешинское"; 2) утверждение Устава общества; 3) избрание органов управления. Собранием приняты решения по всем вопросам повестки дня. На основании состоявшегося решения общего собрания налоговым органом зарегистрирован устав ООО "Алешинское". Пункт 1.4 Устава устанавливает, что общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации и правопреемником ТОО "Алешинское".
03.02.2006 между Г.А.А. (продавец) и Т.А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю (имущественный пай), внесенную продавцом в уставный капитал ТОО "Алешинское", согласно свидетельству собственности на имущественный пай от 16.12.1992.
Т.А.И., ссылаясь на отсутствие кворума при проведении собрания, обратился в суд с иском о признании недействительными решения общего собрания ТОО "Алешинское" от 25.12.2003, пункта 1.4 ст. 1 Устава ООО "Алешинское", решения Межрайонной ИФНС № 3 по Рязанской области от 16.02.2004 и обязании Межрайонной ИФНС № 9 по Рязанской области восстановить ТОО "Алешинское" в ЕГРЮЛ.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что требование истца заявлено необоснованно и не подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В силу подпункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в Арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества участникам данного общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением его требований, иных правовых актов РФ, Устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Реализовать право обжалования решения общего собрания может участник общества, который не принимал участия в голосовании на общем собрании или голосовал против соответствующего решения.
На день принятия обществом решения от 25.12.2003 истец не являлся участником ТОО "Алешинское", его права и законные интересы названным решением не затронуты. Положения Устава общества не подлежат обжалованию в самостоятельном порядке, оспаривание допускается через обжалование общего собрания, на котором приняты соответствующие изменения. В ходе процесса истец указал, что уведомление о приобретении доли обществу им не направлялось, следовательно, оспаривать государственную регистрацию, произведенную налоговым органом, в отношении общества, не имея статуса его участника, истец не может.
Принимая во внимание изложенное, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
