|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2005 № А54-5120/2005-С10
<УЧИТЫВАЯ ТЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ЧТО ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО НЕ РАССМАТРИВАЛО ВОПРОС О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОБЩЕСТВА, СУД СЧИТАЕТ ТРЕБОВАНИЯ ОБОСНОВАННЫМИ И ПОДЛЕЖАЩИМИ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ В ЧАСТИ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ УКАЗАННЫХ ИЗМЕНЕНИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 декабря 2005 г. № А54-5120/2005-С10
С., Рязанская область, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Силуэт", Рязанская область, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Силуэт" от 11.06.2005.
Истец неоднократно уточнял исковые требования в окончательном варианте, просит признать незаконным решение общего собрания участников ООО "Силуэт", проведенного 11.06.2005 по внесению изменений в учредительные документы ООО "Силуэт" (Устав и учредительный договор), а также признать недействительными государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Силуэт", произведенную межрайонной ИФНС № 5 по Рязанской области 05.08.2005 за номером 2056210015277, а также изменение сведений об юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесенное Межрайонной ИФНС № 5 по Рязанской области 08.08.2005 за номером 2056210015288.
Истец уточненные исковые требования поддерживает, указывая, что на общем собрании участников ООО "Силуэт", состоявшемся 11.06.2005, вопрос о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества на обсуждение и голосование не выносился.
Ответчик - ООО "Силуэт" против удовлетворения исковых требований возражает, указывает на наличие кворума на оспариваемом общем собрании участников ООО "Силуэт", полагает, что вынесение вопросов о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества и принятие по ним решения отражено в протоколе указанного общего собрания. Считает, что внесение изменений в Устав и учредительный договор общества является необходимым последствием сделок купли-продажи долей физическими лицами.
Ответчик - Межрайонная инспекция ФНС России № 5 по Рязанской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. В письменном отзыве на иск указывает, что ООО "Силуэт" представило полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений в Устав и учредительный договор общества, полагает, что вопрос об уступке доли участников в уставном капитале общества по своей сути является решением о внесении изменений в учредительные документы.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.
Из материалов дела судом установлено:
ООО "Силуэт", Рязанская область, зарегистрировано администрацией муниципального образования Милославский район Рязанской области 30.06.1999, регистрационный номер 143а (в настоящее время основной государственный регистрационный номер 1026200778350).
05.08.2005 и 08.08.2005 Межрайонной инспекцией ФНС России № 5 по Рязанской области были зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Силуэт" (Устав и учредительный договор).
В качестве основания для регистрации данных изменений указано решение общего собрания участников ООО "Силуэт" (протокол общего собрания № 17 от 11.06.2005).
Указывая на то обстоятельство, что вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества на общее собрание ООО "Силуэт", состоявшееся 11.06.2005, не выносился, полагая регистрацию указанных изменений, произведенную Межрайонной инспекцией ФНС России № 5 по Рязанской области недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ "Об ООО") изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
11.06.2005 было проведено общее собрание участников ООО "Силуэт", на котором присутствовали все участники общества.
На повестку дня собрания были вынесены следующие вопросы: итоги работы общества за 2004 г.; выборы состава ревизионной комиссии; уступка доли участников в уставном капитале общества.
По данной повестке дня общим собранием участников общества были приняты соответствующие решения.
Согласно ст. 37 ФЗ "Об ООО" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен Уставом общества.
Как следует из ст. 8 указанного Федерального закона, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.
В соответствии со ст. 33, 37 ФЗ "Об ООО" решение по вопросу внесения изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно.
Из смысла указанных правовых норм, в их взаимосвязи со ст. 32 ФЗ "Об ООО" следует, что для принятия решения по вопросам, выносимым на голосование общего собрания общества, необходимо наличие воли его участников. Вопросы, по которым проводится голосование, результаты их обсуждения и принятое по ним решение должны быть отражены в протоколе общего собрания участников общества.
Из содержания протокола общего собрания участников ООО "Силуэт" № 17 от 11.06.2005 не усматривается, что собранием рассматривались иные вопросы, в частности, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (Устав и учредительный договор). Из текста данного протокола не следует, что указанные вопросы вносились в повестку дня общего собрания участников общества и по ним проводилось обсуждение.
Доводы ответчика (ООО "Силуэт") о том, что вопрос о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества и принятие по нему решения отражены в протоколе № 17 от 11.06.2005, являются необоснованными, поскольку из представленного в материалы дела протокола не следует, что указанные вопросы выносились на обсуждение общего собрания участников ООО "Силуэт" и участники выразили свою волю по ним.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что решение о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества общим собранием участников ООО "Силуэт" не принималось.
В силу абзаца 2 пункта 4 ст. 12 ФЗ "Об ООО" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Согласно ст. 13 ФЗ "Об ООО" общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Из нормы статьи 13 ФЗ "Об ООО" следует, что изменения, внесенные в учредительные документы, подлежат регистрации в нормативно-явочном порядке.
При таком порядке регистрирующий орган обязан не просто принять к сведению внесенные изменения в учредительные документы, но и проверить их на предмет соответствия закону. При выявлении несоответствия закону представленных изменений учредительных документов регистрирующий орган обязан принять решение об отказе в государственной регистрации.
Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что основанием для регистрации изменений в Устав и учредительный договор ООО "Силуэт" явился протокол общего собрания участников общества № 17 от 11.06.2005. Вместе с тем, как указанно выше, из текста данного протокола не следует, что общим собранием ООО "Силуэт" были приняты соответствующие решения.
Таким образом, Межрайонная инспекция ФНС России № 5 по Рязанской области не проверила представленные изменения Устава на предмет их соответствия закону.
Учитывая те обстоятельства, что общее собрание участников ООО "Силуэт" 11.06.2005 не рассматривало вопрос о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания недействительной государственной регистрации указанных изменений, в остальной части требования следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика Межрайонную ИФНС России № 5 по Рязанской области, однако взысканию не подлежат, поскольку последний освобожден от ее уплаты.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительными государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Силуэт", произведенную Межрайонной ИФНС № 5 по Рязанской области 05.08.2005 за номером 2056210015277, а также изменение сведений об юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесенное Межрайонной ИФНС № 5 по Рязанской области 08.08.2005 за номером 2056210015288.
В части требования о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "Силуэт", проведенного 11.06.2005, по внесению изменений в учредительные документы ООО "Силуэт" (Устав и учредительный договор) в удовлетворении иска отказать.
2. Возвратить С. г. Рязани из федерального бюджета уплаченную госпошлину в сумме 2000 руб.
3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
