|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2005 № А54-7984/2005-С4
<ИЗМЕНИВ ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ - "ГОСУДАРСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" НА "МУНИЦИПАЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ", А ЗАТЕМ УТВЕРДИВ УСТАВ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ В НОВОЙ РЕДАКЦИИ, АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ПРЕВЫСИЛА СВОИ ПОЛНОМОЧИЯ, ТАК КАК НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ОРГАНОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, УПОЛНОМОЧЕННЫМ УТВЕРЖДАТЬ УСТАВ ДАННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ И ВНОСИТЬ ИЗМЕНЕНИЯ В НАИМЕНОВАНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 декабря 2005 г. № А54-7984/2005-С4
(Извлечение)
Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральной собственностью по Рязанской области обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Администрации муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области, Ермишинскому муниципальному унитарному торговому предприятию "Березка" (третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России № 4 по Рязанской области) и просит (с учетом уточнения требований) признать недействительной государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы государственного унитарного торгового предприятия "Березка", произведенную Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Рязанской области (правопреемником которой является Межрайонная инспекция ФНС России № 4 по Рязанской области) 16 июля 2004 года в виде записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2046220001970, повлекшую незаконное изменение правового положения государственного унитарного предприятия.
С согласия заявителя Межрайонная ИФНС России № 4 по Рязанской области привлечена Арбитражным судом к участию в деле в качестве ответчика.
В ходе судебного разбирательства Территориальным управлением заявлено дополнительное требование о признании недействительным Постановления Главы Ермишинского района Рязанской области от 12.05.2004 № 126 "О внесении изменений в Устав Ермишинского торгового предприятия "Березка".
В связи с тем, что оспариваемая регистрация произведена на основании Постановления № 126 от 12.05.2004, судом дополнительное требование принято к рассмотрению.
В судебном заседании представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральной собственностью по Рязанской области заявленные требования поддержал и уточнил, что, оспаривая государственную регистрацию, просит признать недействительной произведенную налоговым органом на основании оспариваемого Постановления Главы Ермишинского района Рязанской области от 12.05.2004 № 126 государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы государственного торгового предприятия "Березка", о чем в ЕГРЮЛ 27.05.2004 внесена запись за номером 2046220001243; государственную регистрацию внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о предприятии, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы предприятия, о чем в ЕГРЮЛ 26.05.2004 внесена запись за номером 2046220001232; а также государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы предприятия "Березка", произведенную 16.07.2004 в виде записи в ЕГРЮЛ за номером 2046220001970.
Представитель предприятия "Березка" против заявленных требований возражает.
Представитель налогового органа считает заявленные требования необоснованными, поскольку регистрация была произведена на основании представленных документов, тогда как в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали сведения о том, что торговое предприятие "Березка" находится в государственной (федеральной) собственности.
Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральной собственностью по Рязанской области заявил ходатайство о восстановлении срока подачи заявления о признании недействительным ненормативного правового акта, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, поскольку о существовании оспариваемого Постановления Главы Ермишинского района Рязанской области от 12.05.2004 № 126 заявителю стало известно только в марте 2005 г., после представления предприятием "Березка" отчетности в территориальное управление.
Ходатайство заявителя судом рассмотрено и удовлетворено, в соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ срок обжалования постановления судом восстановлен в связи с незначительным периодом просрочки.
В представленном в материалы дела отзыве на заявление Администрация муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области пояснила, что оспариваемое постановление было принято в целях сохранения торгового предприятия "Березка", поскольку в связи с реорганизацией учредителя предприятия - Управления лесного хозяйства Рязанской области (ранее - Рязанское лесохозяйственное территориальное производственное объединение) возникла неопределенность в том, какой именно орган является учредителем предприятия.
Представитель Администрации муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области в судебное заседание не явился.
В соответствии со ст. 156, 200 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика - Администрации муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области, извещенного о времени и месте разбирательства дела в порядке ст. 121 - 123 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя заявителя и представителей ответчиков, Арбитражный суд установил следующее:
Из материалов дела следует, что 28.12.1991 Администрацией Ермишинского района Рязанской области было зарегистрировано в качестве юридического лица Ермишинское торговое предприятие "Березка", находящееся по адресу: Рязанская область.
Устав данного предприятия был утвержден его учредителем - Рязанским лесохозяйственным территориальным производственным объединением 12.12.1991.
В соответствии с п. 1.1 Устава Ермишинское торговое предприятие "Березка" является государственным предприятием.
Для осуществления хозяйственной деятельности предприятие "Березка" было наделено имуществом, в том числе предприятию в хозяйственное ведение было передано здание продовольственного магазина в Рязанской области, находящееся в собственности Российской Федерации.
24.03.2000 на основании заявления Ермишинского торгового предприятия "Березка" от 19.10.1999 оно было внесено в реестр федерального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за государственным унитарным предприятием.
Указанные обстоятельства сторонами признаются и не оспариваются.
12.05.2004 Главой Ермишинского района Рязанской области принято Постановление № 126, которым Ермишинское торговое предприятие "Березка" переименовано в Ермишинское муниципальное унитарное торговое предприятие "Березка", а также утверждена новая редакция Устава данного предприятия, согласно которой учредителем предприятия является Администрация муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области.
25.05.2004 государственным торговым предприятием "Березка" в налоговый орган были представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица, согласно которым организационно-правовая форма юридического лица: унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения; наименование юридического лица: муниципальное унитарное торговое предприятие "Березка".
Указанные изменения были зарегистрированы инспекцией 26.05.2004, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2046220001232.
26.05.2004 Ермишинское торговое предприятие "Березка" представило в налоговую инспекцию документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
27.05.2004 данные изменения были зарегистрированы, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2046220001243.
16.07.2004 налоговым органом по заявлению муниципального унитарного торгового предприятия "Березка" произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы (новое наименование предприятия: Ермишинское муниципальное унитарное торговое предприятие "Березка"), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2046220001970.
Не согласившись с Постановлением Главы Ермишинского района Рязанской области от 12.05.2004 № 126 и внесенными на основании данного постановления записями в ЕГРЮЛ (от 26.05.2004, от 27.05.2004, от 16.07.2004), заявитель обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя заявителя и представителей ответчиков, Арбитражный суд считает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению. При этом суд исходил из следующего:
В соответствии с ч. 3 ст. 214 Гражданского кодекса РФ от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации права собственника осуществляют органы и лица, указанные в статье 125 названного Кодекса.
Российская Федерация обладает правами собственника с момента создания государственного предприятия "Березка", поэтому внесение в учредительные документы и последующая регистрация спорных изменений противоречит действующему законодательству и нарушает права Российской Федерации.
Так, в силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", от имени Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов и, согласно статье 20 этого же закона, собственник имущества унитарного предприятия принимает решение о создании предприятия, утверждает его устав, вносит в него изменения, в том числе утверждает устав в новой редакции, и имеет другие права, упомянутые в данной норме права.
Согласно статье 9 названного закона устав унитарного предприятия является учредительным документом предприятия, утверждается уполномоченными государственными органами Российской Федерации (применительно к рассматриваемым правоотношениям), и должен содержать полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия, сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия, сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли. При этом изменения в устав унитарного предприятия вносятся по решению государственного органа Российской Федерации, уполномоченного утверждать устав этого предприятия.
В соответствии со ст. 54 ГК РФ наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму.
Нормой ст. 113 ГК РФ установлено, что фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.
Изменив фирменное наименование - "государственное предприятие" на "муниципальное предприятие", а затем утвердив устав унитарного предприятия в новой редакции, Администрация муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области превысила свои полномочия, так как не является государственным органом Российской Федерации, уполномоченным утверждать устав данного предприятия и вносить изменения в наименование государственного предприятия "Березка".
В результате произошло незаконное изменение правового положения унитарного предприятия и, как следствие, переход права собственности на его имущество от Российской Федерации к муниципальному образованию - Ермишинский район Рязанской области.
Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 № 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" установлено, что федеральные органы исполнительной власти в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих сохранению в федеральной собственности или включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, в случае, если акции созданных посредством их преобразования акционерных обществ предполагается внести в уставный капитал других акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности, осуществляют определенные данным постановлением полномочия.
В отношении иных предприятий указанные полномочия осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом с учетом предложений, поступивших от федеральных органов исполнительной власти.
Решение о передаче предприятия в муниципальную собственность принимается органом исполнительной власти Российской Федерации, в чьем подчинении находится предприятие, а не муниципальным образованием. В том случае, если ведомственная принадлежность утеряна, решение принимается Росимуществом.
Передача из федеральной собственности в муниципальную происходит на основании распоряжения Правительства РФ в порядке, установленном нормативными документами (Постановление Верховного Совета РФ от 27.12.1991 № 3020-1, распоряжение Президента РФ от 18.03.1992 № 114-рп, Постановление Правительства РФ от 07.03.1995 № 235).
Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определены документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; а также определены документы, представляемые для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
В частности, названной статьей установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган обязательно представление решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Согласно статье 23 Федерального закона "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" одним из оснований для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Из материалов дела следует, что 26.05.2004 налоговым органом была произведена государственная регистрация изменений, вносимых в сведения об организационно-правовой форме и наименовании государственного торгового предприятия "Березка".
В нарушение норм ст. 54, 113 ГК РФ, ст. 9 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" указанные изменения зарегистрированы инспекцией как изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, при этом решение о внесении изменений в учредительные документы данного предприятия для государственной регистрации представлено не было.
27.05.2004 инспекцией зарегистрирована новая редакция Устава предприятия, утвержденная Постановлением главы Ермишинского района Рязанской области от 12.05.2004 № 126, согласно которой учредителем предприятия является Администрация муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области.
В данном случае решение о внесении изменений в учредительные документы предприятия собственником не принималось, следовательно, предусмотренное статьей 17 Федерального закона "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о внесении изменений в учредительные документы для государственной регистрации представлено не было.
Поскольку налоговый орган на момент представления документов для регистрации новой редакции Устава предприятия "Березка" (26.05.2004) располагал достаточной информацией (сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; заявление государственного торгового предприятия "Березка" о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об организационно-правовой форме и наименовании предприятия), он имел возможность установить, что представленное для государственной регистрации Постановление главы Ермишинского района Рязанской области от 12.05.2004 не является надлежащим решением о внесении изменений в учредительные документы данного предприятия.
В связи с изложенным довод налогового органа о законности оспариваемой государственной регистрации, поскольку у инспекции отсутствовали сведения о том, что торговое предприятие "Березка" находится в государственной (федеральной) собственности, является несостоятельным.
Таким образом, оснований для осуществления как упомянутой, так и следующей оспариваемой государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы государственного предприятия "Березка", у налогового органа не имелось.
Статьей 17 Федерального закона "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
В соответствии с названной статьей для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Таким образом, руководитель государственного предприятия "Березка" была не вправе заявлять изменение организационно-правовой формы и наименования предприятия, как сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы предприятия, а также была не вправе подписывать заявление о государственной регистрации спорных изменений, вносимых в учредительные документы государственного предприятия "Березка", так как ей на момент подписания заявления было известно, что решение о внесении изменений в учредительные документы предприятия уполномоченным органом не принималось, а представляемые для государственной регистрации решения о внесении изменений в учредительные документы предприятия приняты неуполномоченным на то лицом - главой муниципального образования, и, следовательно, установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица не соблюден.
Учитывая изложенное, требования Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральной собственностью по Рязанской области являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчиков.
Расходы по оплате государственной пошлины, отнесенные на налоговый орган, взысканию не подлежат, поскольку в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.35 НК РФ налоговые органы освобождены от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 200, 201 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Постановление Администрации муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области от 12.05.2004 № 126 "О внесении изменений в Устав Ермишинского торгового предприятия "Березка", проверенное на соответствие Гражданскому кодексу РФ, ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", признать недействительным.
Администрации муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральной собственностью по Рязанской области.
2. Государственную регистрацию изменений учредительных документов государственного унитарного торгового предприятия "Березка", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 27.05.2004 внесена запись за номером 2046220001243; государственную регистрацию внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о ГУТП "Березка", но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ГУТП "Березка", о чем в ЕГРЮЛ 26.05.2004 внесена запись за номером 2046220001232; а также государственную регистрацию изменений учредительных документов ГУТП "Березка", произведенную Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Рязанской области (правопреемником которой является Межрайонная инспекция ФНС России № 4 по Рязанской области) 16.07.2004 в виде записи в ЕГРЮЛ за номером 2046220001970, проверенную на соответствие Гражданскому кодексу РФ, ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительной.
Межрайонной инспекции ФНС России № 4 по Рязанской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральной собственностью по Рязанской области.
3. Взыскать с Администрации муниципального образования - Ермишинский район Рязанской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.
4. Взыскать с Ермишинского муниципального унитарного торгового предприятия "Березка" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб.
5. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа в г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
