|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2005 № А54-3914/2005-С9
<СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ТАК КАК ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА НАРУШЕН НЕ БЫЛ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 ноября 2005 г. № А54-3914/2005-С9
(Извлечение)
И.А.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Пульс" от 20.08.2004.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования на предмет спора, привлечены ООО "Сельстрой" и П.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.11.2004 производство по делу было приостановлено по ходатайству третьего лица - ООО "Сельстрой" до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-4079/2004-С7 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 10.03.2000 о выводе ПК "Созидатель" из членов ООО "Пульс".
Определением от 25.07.2005 производство по делу возобновлено.
Представитель третьего лица - П. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-8059/2005-с17 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 04.10.2005 об избрании директором ООО "Пульс" И.А.А.
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку суд считает, что рассмотрение дела № А54-8059/2005 не повлияет на рассмотрение данного дела по существу.
По ходатайству третьего лица - П. заслушаны пояснения свидетеля Р., являющегося председателем оспариваемого собрания.
Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, в обоснованием указав, что собрание произведено с нарушением требований ст. 35, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, в собрании принимали участие представитель Кот., М., Д., П., Куз., которые не исполнили свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал, в связи с чем в силу п. 3 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" их доля перешла к обществу и указанные лица перестали быть участниками ООО "Пульс". Также истец считает неправомерным участие правопреемника Сапожковской МСО - ООО "Сельстрой" в общем собрании учредителей.
Ответчик в лице директора И.А.А. исковые требования признает.
Ответчик в лице директора Кул. считает исковые требования не правомерными и не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что собрание проведено с соблюдением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Третье лицо - ООО "Сельстрой" в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило.
Третье лицо - П. пояснил, что является участником общества и его представитель правомерно голосовал на оспариваемом собрании.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица - ООО "Сельстрой", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
ООО "Пульс" зарегистрировано постановлением администрации Сапожковского района Рязанской области 29.12.1999, регистрационный номер 157.
Участниками общества на момент регистрации являлись Кот., М., Д., Куз., Г., Н., И.А.А., И.А.В., С., Кол., П., Сапожковское МСО (в результате реорганизации в настоящее время ООО "Сельстрой").
20 августа 2004 г. проведено общее собрание участников ООО "Пульс" на котором были приняты решения затребовать у директора ООО "Пульс" финансовые документы для ознакомления, отстранить И.А.А. от должности директора ООО "Пульс" и назначить на эту должность Е.
Результаты собрания учредителей общества оформлены протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" от 06.08.2004, из которого усматривается, что 06.08.2004 собрание проводилось по адресу: Сапожок, на собрании присутствовали Р. от лица ООО "Сельстрой", Куз. в лице Е., Кол., И.А.В., И.А.А., Г., С., Н., М., Кот., П. Председателем собрания единогласно избран Р.
Для ознакомления с представленными документами единогласно было принято предложение об объявлении перерыва до 13.08.2004 на 16 час. 00 мин., с указанием, что о возможных изменениях будет сообщено дополнительно.
Как следует из пояснений свидетеля Р., к нему, как к председателю собрания, обратились несколько участников, включая И.А.А. о переносе собрания на 20.08.2004 на 19 час. 00 мин., с местом проведения: Кирпичный завод г. Сапожок, ул. Большая дорога, о чем он сразу же уведомил всех участников общества, что также подтверждается уведомлением о переносе времени проведения собрания от 10.08.2004.
Факт обращения участников с просьбой о переносе собрания подтверждается представленным в материалы дела письмом за подписью Н., С., Г. и И.А.А.
При таких обстоятельствах суд считает, что порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО "Пульс" нарушен не был.
20 августа 2004 г. в указанное время и место прибыли конкурсный управляющий ООО "Сельстрой" Р. и Е. как представитель М., Кот., П., Д., Куз. Однако на территорию кирпичного завода пропущены не были, т.к. И.А.А. своим автотранспортом перегородил въезд на территорию, в связи с чем собрание возобновлено в следующем составе: конкурсный управляющий ООО "Сельстрой" Р. и Е. как представитель М., К., П., Д., Куз.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит нормы, в которых прямо предусмотрены те вопросы, решение по которым требует единогласия всех участников общества, нормы, в которых предусмотрено принятие решений квалифицированным большинством голосов от общего числа участников (три четверти), и нормы, требующие для принятия решений не менее двух третей голосов всех участников общества.
По остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена законом или уставом общества.
На собрании 20.08.2004 участники общества - ООО "Сельстрой", М., Кот., П., Д., Куз., составляющие 64,32% от общего числа учредителей ООО "Пульс", единогласно приняли решения: затребовать у директора ООО "Пульс" финансовые документы для ознакомления, отстранить И.А.А. от должности директора ООО "Пульс" и назначить на эту должность Е.
Принимая во внимание, что по вопросам, по которым приняты оспариваемые решения, принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, и ни законом, ни уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для их принятия, оснований для признания решений собрания недействительными не имеется.
Доводы истца о том, что Кот., М., Д., П., Куз. не исполнили свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал, в связи с чем в силу п. 3 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" их доля перешла к обществу и указанные лица перестали быть участниками ООО "Пульс", не подтверждаются материалами дела.
В соответствии с п. 3 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества переходит к обществу.
Согласно ст. 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Доказательств внесения изменений в учредительные документы истцом не представлены. В представленном в материалы дела бухгалтерском балансе задолженность участников общества по оплате уставного капитала отсутствует.
Кроме того, в материалах дела имеются корешки к приходным кассовым ордерам № 1 от 10.02.2000, № 3 от 11.02.2000, № 4 от 14.02.2000, № 5 от 14.02.2000, которые подтверждают внесение долей в уставный капитал Д., Кот., М., Куз.
Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4079/2004-с7 от 11.01.2005 признано недействительным решение собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 в части исключения П. из числа учредителей общества.
Несостоятельна ссылка истца на то, что ООО "Сельстрой" неправомерно участвовало в общем собрании учредителей.
Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4563/2004-С7 от 11.01.2005 признано недействительным решение собрания учредителей ООО "Пульс" от 10.03.2000 о выводе ПК "Созидатель" (являвшегося на тот момент правопреемником Сапожковской МСО) из числа участников ООО "Пульс".
Постановлением Главы Сапожковского района от 04.12.2001 № 274 Сапожковская МСО была реорганизована в форме преобразования в ООО "Сельстрой", пунктом 4 данного постановления установлено, что ООО "Сельстрой" является правопреемником всех прав и обязанностей Сапожковской МСО.
Несостоятельна ссылка истца на то, что Куз. на момент проведения собрания не являлась участником общества. Решением общего собрания участников общества ООО "Пульс" Куз. была исключена из состава участников общества. Однако фактически выход ее из состава участников общества не состоялся. Ей не была выплачена стоимость ее доли в уставном капитале общества, она принимала участие в проведении собраний и в голосовании на них. Ее доля не была распределена среди оставшихся участников общества, поскольку соответствующие изменения не были внесены в учредительные документы общества (абз. 3 ст. 24 Закона). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.10.2004 Куз. является участником общества.
На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать. Расходы по госпошлине относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
