|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2005 № А54-4198/2005-С15
<ПОСКОЛЬКУ ИСТЦАМИ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНО ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НАРУШЕНИЯ ИХ ПРАВ, ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ И ПРИЧИНЕНИЯ УБЫТКОВ АКЦИОНЕРАМ И ПРЕДПРИЯТИЮ ОБЖАЛУЕМЫМ РЕШЕНИЕМ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ ОТКАЗАНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 октября 2005 г. № А54-4198/2005-С15
(Извлечение)
Акционеры ЗАО "Рассвет" В.Н., В.В., Г.И., Г.М., Е.В., К.В., К.О., К.Л., Р.И., Т.Н., Т.Н., Ф.Э. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ЗАО "Рассвет" д. Секиотово Рязанского района Рязанской области о признании недействительными решений общего собрания акционеров АОЗТ "Рассвет", оформленных протоколом от 24.03.2001.
Истцы исковые требования поддерживают в полном объеме, мотивировав тем, что в ходе проведения общего собрания акционеров 26 марта 2005 года им стало известно о том, что принята новая редакция устава АОЗТ "Рассвет", которая была утверждена решением общего собрания акционеров АОЗТ "Рассвет", оформленным протоколом общего собрания акционеров АОЗТ "Рассвет" от 24 марта 2001 года, на котором истцы не присутствовали и о проведении которого не знали, в связи с чем полагают, что указанное решение было принято с нарушением норм п. 2 ст. 31, 52 Закона "Об акционерных обществах", п. 2.5 устава АОЗТ "Рассвет", п. 2 ст. 100 ГК РФ, п. 2 ст. 12 и п. 3 ст. 28 Закона "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражает, полагая, что исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению; ссылается на то, что обжалуемыми решениями не были ущемлены права и законные интересы истцов как акционеров ЗАО "Рассвет". Кроме того, ответчик считает, что истцами пропущен срок исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что 24.03.2001 было проведено общее собрание акционеров АОЗТ "Рассвет", на повестке дня которого были поставлены следующие вопросы: утверждение Устава общества в новой редакции; утверждение увеличения уставного капитала общества; утверждение положения об общем собрании акционеров общества; утверждение положения о совете директоров общества; утверждение положения о ревизоре общества; утверждение отчета директора общества об итогах работы за 2000 г., утверждение годового отчета за 2000 г., бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков; утверждение отчета ревизионной комиссии; о выплате дивидендов за 2000 г.; выборы членов совета директоров общества; избрание ревизионной комиссии. Решения по указанным выше вопросам были оформлены протоколом от 24.03.2001.
В соответствии со ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия данного решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров акционерного общества не позднее 6 месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. При этом считается, что акционер должен был узнать о принятом решении при оглашении итогов голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, если этот акционер был извещен о дате, времени и месте проведения собрания, а также о его повестке дня.
Свидетель Г.М. пояснила, что она лично оповестила каждого из ответчиков о дате, времени, месте проведения общего собрания акционеров ЗАО "Рассвет" и его повестке дня не менее чем за месяц до даты проведения указанного собрания. Таким образом, все истцы были уведомлены о дате, времени, месте проведения общего собрания акционеров ЗАО "Рассвет" и его повестке дня.
Кроме того, на годовом общем собрании акционеров АОЗТ "Рассвет" 24 марта 2001 г. в члены Совета директоров был избран в том числе главный зоотехник АОЗТ "Рассвет" В.Н., и в тот же день на заседании вновь избранного Совета директоров В.Н. был избран председателем Совета директоров АОЗТ "Рассвет", который в последующем участвовал в управлении акционерным обществом, председательствовал на заседаниях Совета директоров, подписывал все протоколы заседания Совета директоров АОЗТ "Рассвет", что подтверждает, что истец В.Н. должен был узнать о принятии обжалуемых решений 24 марта 2001 года. Участие в собрании не опровергалось и самим В.Н., заслушанным в судебном заседании.
В соответствии с ч. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, то есть акционер может выдать доверенность своему представителю на участие и голосование в общих собраниях акционеров. В этом случае представитель акционера голосует на общих собраниях акционеров от имени указанного акционера.
10 апреля 2000 года истцы В.В. (владелец 43 акций - 0,7% голосующих акций ЗАО "Рассвет") и К.О. (владелец 5 акций - 0,05% голосующих акций ЗАО "Рассвет") выдали доверенности своему представителю на право представлять их интересы как акционеров ЗАО "Рассвет", в том числе голосовать на общих собраниях акционеров ЗАО "Рассвет" (копии доверенностей прилагаются). Доверенности были выданы сроком на 1,5 года, то есть до 10 октября 2001 года.
24 марта 2001 года на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Рассвет" от имени акционеров (и истцов по настоящему делу) В.В.Н. и К.О.М. голосовал их представитель по доверенностям К.В.Ф. Все решения на данном собрании были приняты единогласно, то есть "ЗА" принятие указанных решений голосовали 100% акционеров, участвовавших в собрании.
Таким образом, истцы В.В.Н. и К.О.М. участвовали в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Рассвет" 24 марта 2001 года через своего представителя, К.В.Ф., голосовали "ЗА" принятие всех решений. Следовательно, они узнали (должны были узнать) о принятых решениях 24 марта 2001 года.
29 марта 2002 года состоялось годовое общее собрание акционеров АОЗТ "Рассвет", на котором приняли участие и голосовали лично либо через своих представителей следующие истцы: В.Н., В.В., Г.И., Г.М., Е.В., К.Л., Т.Н. При этом все истцы, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров АОЗТ "Рассвет" 29 марта 2002 года, голосовали "ЗА" утверждение годовой бухгалтерской отчетности и отчетности о финансово-экономической деятельности АОЗТ "Рассвет" за 2001 год, а также "ЗА" утверждение Устава АОЗТ "Рассвет".
Таким образом, истцы должны были узнать о том, что уставный капитал АОЗТ "Рассвет" увеличен, поскольку в годовой бухгалтерской отчетности указывается размер уставного капитала.
Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств исковое заявление подано в суд по истечении срока исковой давности.
В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, в соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АОЗТ "Рассвет" от 24 марта 2001 года "ЗА" все принятые решения голосовали 100% от общего числа голосов акционеров, присутствовавших на собрании, при этом кворум составил 77% от общего числа голосующих акций АОЗТ "Рассвет". При таких обстоятельствах истцы, обладающие в общей сложности 3% голосов и не присутствовавшие на обжалуемом собрании, не могли повлиять на результаты принятых решений. Выпуск акций был зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России на основании обжалуемого решения, количество акций и процент голосов, принадлежащих истцам, не изменились, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.
На основании изложенного и учитывая, что истцами не представлено доказательств нарушения их прав, законных интересов и причинения убытков акционерам и предприятию обжалуемым решением, а также заявленное ответчиком ходатайство о применении сроков исковой давности, в удовлетворении исковых требований следует отказать с отнесением расходов по госпошлине на истцов.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
