|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 04.10.2005 № А54-4554/2005-С8
<ПОСКОЛЬКУ НЕОБХОДИМОСТЬ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ НЕЗАВИСИМУЮ ОЦЕНКУ СТОИМОСТИ ВНОСИМОГО В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ИМУЩЕСТВЕННОГО ВКЛАДА, ЗАКОНОМ НЕ УСТАНОВЛЕНА, СУД ПРИЗНАЛ НЕЗАКОННЫМ ОТКАЗ НАЛОГОВОГО ОРГАНА В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 октября 2005 г. № А54-4554/2005-С8
(Извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Сасовская сельхозтехника", расположенное по адресу: Рязанская область, обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области о признании незаконными решений налогового органа от 10.06.2005 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сасовская сельхозтехника", и об отказе во внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Сасовская сельхозтехника", не связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании налогового органа осуществить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Сасовская сельхозтехника" и внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО "Сасовская сельхозтехника", не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленное требование.
Представитель налогового органа в судебное заседание не явился, в соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие налогового органа, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. В отзыве на заявление налоговый орган по требованиям заявителя возражает, указывая на правомерность отказа в государственной регистрации, поскольку заявителем не были представлены документы, подтверждающие независимую оценку стоимости имущественных вкладов, вносимых участниками ООО "Сасовская сельхозтехника" в его уставный капитал.
Из материалов дела следует, что 01.04.2005 общим собранием ООО "Сасовская сельхозтехника" было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками в виде имущества на сумму 45000000 руб. Соотношение между стоимостью дополнительных вкладов участников и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость уставного капитала, установлена 3000:1.
12.05.2005 общим собранием ООО "Сасовская сельхозтехника" были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества и установлено, что участник общества - ПК "Квант" внес в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества имущество общей стоимостью 27000000 руб., вследствие чего номинальная стоимость доли ПК "Квант" увеличилась на 9000 руб. и составила 15000 руб.; что участник общества - ПК "Сасовоагропромсервис" внес в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества имущество общей стоимостью 18000000 руб., вследствие чего номинальная стоимость доли ПК "Сасовоагропромсервис" увеличилась на 6000 руб. и составила 10000 руб. Размер уставного капитала общества в результате внесения его участниками дополнительных вкладов увеличился на 15000 руб. и составил 25000 руб. Общим собранием было принято решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников общества.
06.06.2005 ООО "Сасовская сельхозтехника" представило в Межрайонную ИФНС России № 4 по Рязанской области документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сасовская сельхозтехника", и для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Сасовская сельхозтехника", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается расписками налогового органа о получении документов.
10.06.2005 по результатам рассмотрения представленных ООО "Сасовская сельхозтехника" документов Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области были приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и об отказе внесения в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании непредставления ООО "Сасовская сельхозтехника" определенных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, а именно - документа, подтверждающего независимую оценку стоимости имущественного вклада, вносимого в уставный капитал производственным кооперативом "Квант", и документа, подтверждающего независимую оценку стоимости имущественного вклада, вносимого в уставный капитал производственным кооперативом "Сасовоагропромсервис".
Не согласившись с указанными решениями, ООО "Сасовская сельхозтехника" обратилось в суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителя заявителя, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. Принимая решение, суд исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (п. 1, 2 ст. 15 Закона).
В силу п. 2 ст. 17 Закона увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Из приведенных норм следует, что номинальная стоимость долей участников, а, следовательно, и размер уставного капитала увеличиваются с учетом соотношения между стоимостью вносимого в уставный капитал вклада и суммой, на которую будут увеличены доли участников и уставный капитал, которое устанавливается решением общего собрания общества.
Решением общего собрания ООО "Сасовская сельхозтехника" соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли установлена 3000:1. Стоимость имущества, внесенного участниками общества в качестве дополнительных вкладов, составила 27000000 руб. и 18000000 руб. С учетом установленного соотношения, увеличение номинальной стоимости долей участников составило 9000 руб. и 6000 руб. соответственно.
Следовательно, довод налогового органа о том, что номинальная стоимость долей участников увеличивается на 45000000 руб. является необоснованным, поскольку данная сумма отражает стоимость вносимого в уставный капитал имущества, а не номинальную стоимость увеличения долей участников.
Обязательность независимой оценки неденежного вклада связывается в соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Закона, а также Федерального закона от 19.06.2000 № 820-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" с превышением увеличения номинальной стоимости доли участника 20000 руб. Учитывая, что увеличение номинальной стоимости долей участников ООО "Сасовская сельхозтехника" - ПК "Квант" - 9000 руб. и ПК "Сасовоагропромсервис" - 6000 руб. не превысило установленный законом размер, указание налогового органа на обязательность проведения независимой оценки вкладов необоснованно.
Как следует из материалов дела, оспариваемые решения налогового органа приняты в соответствии с пп. а п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", в связи с непредставлением ООО "Сасовская сельхозтехника" определенных ст. 17 Закона необходимых для государственной регистрации документов, а именно - документа, подтверждающего независимую оценку стоимости имущественного вклада, вносимого в уставный капитал производственным кооперативом "Квант", и документа, подтверждающего независимую оценку стоимости имущественного вклада, вносимого в уставный капитал производственным кооперативом "Сасовоагропромсервис".
В силу п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
Перечень документов, которые представляются в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен п. 1 ст. 17 указанного закона:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Пунктом 2 данной статьи установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
Из приведенных норм не следует обязанность юридического лица в представлении налоговому органу документов, подтверждающих независимую оценку стоимости вносимого в уставный каптал имущественного вклада.
Как следует из расписок, выданных 06.06.2005 налоговым органом представителю ООО "Сасовская сельхозтехника" Т.А.С., документы, предусмотренные законом, представлены в полном объеме.
В силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Поскольку необходимость представления документов, подтверждающих независимую оценку стоимости вносимого в уставный каптал имущественного вклада, законом не установлена, отказ налогового органа в государственной регистрации по основанию, предусмотренному пп. "а" п. 1 ст. 23 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", неправомерен.
Учитывая изложенное, Арбитражный суд считает, что отказ налогового органа в государственной регистрации не является обоснованным, а требование заявителя о правомерно и подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на налоговый орган, однако взысканию не подлежит, поскольку налоговые органы от уплаты государственной пошлины освобождены. Госпошлина, уплаченная заявителем при подаче заявления, подлежит возврату.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Решения Межрайонной ИФНС России № 4 по Рязанской области от 10.06.2005 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сасовская сельхозтехника", и об отказе во внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице ООО "Сасовская сельхозтехника", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, проверенные на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать незаконным.
2. Обязать Межрайонную ИФНС России № 4 по Рязанской области устранить нарушение прав и законных интересов ООО "Сасовская сельхозтехника": осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сасовская сельхозтехника", и внести в Единый государственный реестр изменения в сведения об участниках ООО "Сасовская сельхозтехника", не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.
3. Вернуть из федерального бюджета ООО "Сасовская сельхозтехника" государственную пошлину 4000 руб., уплаченную по платежным поручениям от 20.07.2005 № 179 и 01.08.2005 № 216.
4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в течение одного месяца со дня принятия решения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
