|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2005 № А54-2876/04-С16-С17
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ООО ОТКАЗАНО, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ПРЕДСТАВИЛ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА В ОБОСНОВАНИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ГРУБОГО НАРУШЕНИЯ ОТВЕТЧИКОМ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ, А ТАКЖЕ ТОГО, ЧТО В РЕЗУЛЬТАТЕ ЕГО ДЕЙСТВИЙ (БЕЗДЕЙСТВИЯ) НЕВОЗМОЖНА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ ОН СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЕТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 1 августа 2005 г. № А54-2876/04-С16-С17
(Извлечение)
В. обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением об исключении А.П. и А.И. из числа участников ООО "Агрорыбруспром".
Решением Арбитражного суда от 06.10.2004 в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью наличия оснований, с которыми закон связывает возможность исключения участника из состава общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.12.2004 решение Арбитражного суда от 06.10.2004 оставлено без изменения.
Постановлением кассационной инстанции ФАС Центрального округа г. Брянска от 05.04.2005 решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 03.12.2004 по делу № А54-2876/04-С16 отменено в части отказа в исключении А.И. из числа участников ООО "Агрорыбруспром" и в этой части дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Рязанской области.
Дело рассмотрено в части требования истца об исключении А.И. из числа участников ООО "Агрорыбруспром".
Исковые требования мотивированы тем, что А.И., будучи участником ООО "Агрорыбруспром", обманным путем завладела долей В. в уставном капитале общества. 08.10.2002 К., являвшийся собственником доли в уставном капитале ООО "Агрорыбруспром" в размере 81/445 доли, передал ее В. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Агрорыбруспром" 23.06.2003 на собрании решался вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества, А.И. был представлен договор с К. о покупке ответчицей доли в размере 62/445 уставного капитала общества, кроме того были внесены изменения в учредительный договор. Протокол собрания от 23.06.2003 впоследствии был признан недействительным. Заключением экспертов ГУ Рязанская лаборатория судебных экспертиз и ЭКЦ МВД РФ установлено, что в учредительном договоре с Аксеновой подпись от имени К. выполнена вероятно не К., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи. Истец полагает, что поскольку правам участника корреспондируют обязанности других участников, А.И. грубо нарушила права участника В., так как голосовала незаконно приобретенными долями на собрании участников.
А.И. против иска возражает, указав в отзыве на иск, что ни один договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Агрорыбруспром", по которым А.И. являлась покупателем, в настоящее время не признан судом недействительным. Заключение эксперта по уголовному делу не может служить надлежащим доказательством в рамках данного дела. Ответчик считает, что истец в обоснование своих исковых требований не представил ни одного доказательства того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, а также существенно нарушает условия учредительного договора ООО "Агрорыбруспром".
В судебном заседании был объявлен перерыв до 22.07.2005, до 25.07.2005. После перерыва заседание продолжено.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, учитывая выводы кассационной инстанции, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Основным доводом истца, положенного в основу исковых требований к А.И., явилось незаконность приобретения А.И. доли в уставном капитале общества у К. В обоснование данного довода истцом представлено заключение эксперта по уголовному делу № 12003270821 от 10.02.2004.
Отменяя решение суда первой инстанции от 06.10.2004 и апелляционной инстанции от 03.12.2004, Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в Постановлении от 05.04.2005 указал суду на необходимость при новом рассмотрении дела при даче надлежащей оценки экспертному заключению, представленному истцом в обоснование своих требований, предложить сторонам представить дополнительные доказательства, которые могли бы свидетельствовать о законном либо незаконном приобретении А.И. доли в уставном капитале ООО "Агрорыбруспром".
Стороны не представили дополнительных доказательств, в связи с чем суд рассмотрел спор по имеющимся документам в материалах дела.
В соответствии со ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участника предусмотрены в ст. 9 ФЗ "Об ООО", к ним относятся обязанность по внесению вклада в порядке, размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим законом и учредительными документами общества, не разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества, дополнительные обязанности, которые могут быть установлены Уставом общества.
В п. 5.2 Устава общества воспроизведены основные положения ст. 9 закона и дополнено обязанностью исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу.
Пунктом 7.1 Устава установлено право участника продать или иным образом уступить долю (часть доли) в уставном капитале общества одному или нескольким третьим лицам.
Таким образом, действия участника по совершению приобретения либо отчуждения доли сами по себе не могут служить основанием для исключения участника из общества.
Истец не представил доказательства в обоснование обстоятельства грубого нарушения А.И. своих обязанностей, предусмотренных ст. 9 ФЗ "Об ООО" и п. 5.2 Устава, а также того, что в результате действий (бездействия) А.И. невозможна деятельность общества или она существенно ее затрудняет.
Выводы эксперта, выполнившего заключение по уголовному делу № 12003270821 носят предположительный характер, доказательств признания недействительным договора № 1 уступки доли путем купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрорыбруспром" от 18.06.03, на который ссылается истец, в материалы дела не представлено, уголовное дело в отношении А.И. не возбуждено, приговор суда не представлен.
Таким образом, оснований для исключения А.И. из числа участников не имеется, в связи с чем в иске следует отказать.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
