|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2005 № А54-1655/2005-С7
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ НИЧТОЖНОЙ ОТКАЗАНО, ТАК КАК ОТВЕТЧИК СВОЕВРЕМЕННО УВЕДОМИЛ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА О НАМЕРЕНИИ ПРОДАТЬ ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ, ОДНАКО ОБЩЕСТВО НЕ ВОСПОЛЬЗОВАЛОСЬ ПРАВОМ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЙ ПОКУПКИ ДОЛИ ПО ЦЕНЕ, УКАЗАННОЙ В УВЕДОМЛЕНИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 июля 2005 г. № А54-1655/2005-С7
(Извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Брэд" г. Рязани обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Искра-С" г. Москвы и Л.С., проживающему по адресу: г. Рязань, о признании ничтожным договора купли-продажи доли уставного капитала от 30.12.2004 между Л.С. и ООО "Искра-С".
Истец уточнил основания иска, ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, п. 2, 3 ст. 250 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об ООО", просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Брэд" от 30.12.2004 между Л.С. и ООО "Искра-С".
Уточнение оснований иска судом принято.
Истец исковые требования поддерживает, ссылаясь на то, что купля-продажа доли ООО "Брэд" была произведена с нарушением законодательства и противоречит положениям Устава ООО "Брэд". Истец пояснил, что Л.С. лишил преимущественного права покупки доли участников общества и само общество.
Ответчики по иску возражают, указывая на уведомление общества о предстоящей продаже доли ООО "Брэд" и последующее извещение общества о состоявшейся сделке. Ответчик пояснил суду, что истец не воспользовался правом преимущественной покупки доли, и она была продана другому лицу за ту же цену.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и ответчиков, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено:
Администрацией г. Рязани 17.07.1996 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Брэд", регистрационный номер № 12808, с юридическим адресом: г. Рязань. Новые редакции Устава ООО "Брэд" зарегистрированы 21.01.1999 и в 2003 г.
В соответствии с п. 1.2, 1.3 Учредительного договора уставный капитал общества сформирован участниками за счет своих вкладов в размере 7600 деноминированных руб. Уставный капитал общества состоит из четырех долей участников: Л.И., Т.А., Л.С., С.Т. Согласно изменениям к учредительному договору, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО "Брэд" № 4 от 12.08.2002, доля Л.И. перешла к Л.О.
Номинальная доля участника общества Л.С. составляла 2128 руб. - 28%.
Л.С. 07.08.2004 уведомил общее собрание участников ООО "Брэд" о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Брэд" 28%, номинальной стоимостью 2128 руб., по цене 510000 руб. и предложил ООО "Брэд" воспользоваться правом преимущественного приобретения доли в уставном капитале общества.
30.12.2004 Л.С. (Продавец) и ООО "Искра-С" (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Брэд", согласно которому Продавец продал, а Покупатель приобрел долю в уставном капитале ООО "Брэд" номинальной стоимости 2128 руб., что составляет 28% уставного капитала.
Письмом № 1 от 18.03.2005 генеральный директор ООО "Искра-С" сообщил участникам общества ООО "Брэд" Л.С., Т.А. и директору ООО "Брэд" о приобретении доли участника общества Л.С. и С.Т.
Считая, что доля в уставном капитале общества отчуждена с нарушением законодательства, ООО "Брэд" обратилось в суд с требованием о признании договора купли-продажи доли недействительным.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего:
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК).
В соответствии с пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Брэд" от 30.12.2004 недействительным по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, как сделку, не соответствующую закону или иным правовым актам, а именно: ответчик (Л.С.) в нарушение положений ст. 21 ФЗ "Об ООО" лишил общество права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО "Брэд".
Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Положения ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
Доводы истца о нарушении права преимущественной покупки доли опровергаются имеющимися в деле документами. Как усматривается из материалов дела, Л.С. уведомил 07.08.2004 участников общества и общество в лице его директора о намерении продать долю в уставном капитале общества с указанием продажной цены 510000 руб. и предложил ООО "Брэд" воспользоваться правом преимущественного приобретения доли в уставном капитале общества. Однако общество не воспользовалось правом преимущественной покупки доли в уставном капитале, и 30.12.2004 Л.С. заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Брэд" с ООО "Искра-С" по цене, указанной в уведомлении общества (510000 руб.).
Другие участники общества имеют право преимущественной покупки доли участника, продающего свою долю, по цене предложения третьему лицу. Никто из участников общества не выразил желания приобрести у Л.С. его долю в уставном капитале ООО "Брэд".
Кроме того, участник общества может продать или уступить иным образом долю в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Устав ООО "Брэд" предусматривает право участника общества продать или уступить долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, а также третьему лицу.
Истец указывает на недопустимость того обстоятельства, что в уведомлении общества Л.С. указано одно лицо, которому он намерен продать долю, а договор купли-продажи от 30.12.2004 заключен с иным лицом. Данный довод истца не может быть принят судом во внимание, поскольку законом предусмотрено, что продажа доли должна осуществляться по указанной цене, но нет указания на обязательность продажи доли указанному в уведомлении лицу.
В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Следовательно, в случае, если бы продажа Л.С. своей доли в уставном капитале общества была произведена с нарушением преимущественного права покупки, истцу следовало бы обратиться в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
Учитывая изложенное, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
