|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2005 № А54-1651/2005-С10
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКА ООО ОТКАЗАНО, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ПРЕДСТАВИЛ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ГРУБОГО НАРУШЕНИЯ ОТВЕТЧИКАМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ ЛИБО СОВЕРШЕНИЯ ДЕЙСТВИЙ (БЕЗДЕЙСТВИЯ), КОТОРЫЕ ДЕЛАЮТ НЕВОЗМОЖНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЮТ, НЕ УКАЗАЛ НЕГАТИВНЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ, КОТОРЫЕ НАСТУПИЛИ (МОГЛИ НАСТУПИТЬ) ДЛЯ ОБЩЕСТВА В РЕЗУЛЬТАТЕ УКАЗАННЫХ ДЕЙСТВИЙ (БЕЗДЕЙСТВИЯ) ОТВЕТЧИКА КАК УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 июня 2005 г. № А54-1651/2005-С10
(Извлечение)
Участник ООО "Хидр" К. (Рязанская область) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к участнику ООО "Хидр" А. (Рязанская область) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Хидр" (Рязанская область), об исключении А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Хидр" Рязанской области.
В судебном заседании 07.06.2005 по ходатайству истца был опрошен свидетель С., письменные пояснения которого приобщены к материалам дела.
Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, указывая на то, что ответчик систематически грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет. При этом истец пояснил, что участник общества А. систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества (30.12.2004, 25.02.2005, 18.04.2005) без уважительных причин, чем лишает общество возможности принимать решения по вопросам повестки дня, требующим единогласного голосования.
Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывая на отсутствие оснований для исключения его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Хидр" Рязанской области.
Третье лицо поддержало исковые требования в полном объеме.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, проанализировав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Постановлением Главы администрации Пронского района Рязанской области № 159 от 31.05.1999 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Хидр", регистрационный номер 190 с юридическим адресом: Рязанская область, г. Новомичуринск, ул. Волкова, д. 14.
В соответствии с Уставом и учредительным договором ООО "Хидр" участниками общества являются:
1. Крестьянское (фермерское) хозяйство "Панкино" К., доля в уставном капитале - 20%;
2. А., доля в уставном капитале - 30%;
3. В., доля в уставном капитале - 25%;
4. Ф., доля в уставном капитале - 10%;
5. Г., доля в уставном капитале - 10%;
6. С., доля в уставном капитале - 5%.
Устав и Учредительный договор ООО "Хидр" подписаны всеми участниками общества, в том числе и А.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2005 по делу № 54-3496/04-С7, вступившим в законную силу, Г. исключена из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Хидр".
В связи с необходимостью внесения изменений в Учредительный договор и Устав общества, а также для рассмотрения других организационных вопросов, без разрешения которых невозможна деятельность общества, по инициативе участников КФХ "Панкино" К., Ф., В., С. (требование б/н и б/д) было созвано внеочередное общее собрание участников с назначением даты его проведения на 30 декабря 2004 г.
А. о проведении собрания 30.12.2004 был уведомлен 22.11.2004, что подтверждается решением от 22.11.2004 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Хидр", подписанным директором А. (единственным исполнительным органом).
Для участия в общем собрании 30.12.2004 зарегистрировались все участники общества, за исключением Г. (исключена) и А.
В связи с неявкой А. на собрание 30.12.2004 вопросы повестки дня не могли быть рассмотрены, поскольку отсутствовал необходимый кворум для принятия решений по этим вопросам.
По инициативе участника ООО "Хидр" В. (требование от 24.01.2005 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Хидр") было созвано внеочередное общее собрание участников с назначением даты его проведения на 25 февраля 2005 г. (решение от 25.01.2005 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Хидр").
Уведомление о проведении собрания 25.02.2005 было направлено А. 01.02.2005, что подтверждается почтовой квитанцией о приеме заказного письма с уведомлением серии 391160-54 № 00313.
Повестка дня собрания 25.02.2005 содержала вопросы о внесении изменений в Учредительный договор и Устав общества, распределении доли участника Г., исключенной решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2004, избрание членов Совета директоров.
Для участия в собрании 25.02.2005 снова прибыли все участники ООО "Хидр", за исключением Г. (исключена) и А. В результате отсутствия на собрании А. необходимый кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собран не был.
По инициативе участника ООО "Хидр" К. (требование от 27.02.2005 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Хидр") было созвано внеочередное общее собрание участников с назначением даты его проведения на 18 апреля 2005 г. (письмо от 16.03.2005).
Уведомление о проведении собрания 18.04.2005 было направлено А. 16.03.2005, что подтверждается почтовой квитанцией о приеме заказного письма с уведомлением серии 391160-57 № 00315.
Повестка дня собрания 18.04.2005 содержала вопросы о внесении изменений в Учредительный договор и Устав ООО "Хидр", досрочном прекращении полномочий коллегиального исполнительного органа - Совета директоров, избрании коллегиального исполнительного органа - Совета директоров в новом составе.
Для участия в собрании 18.04.2005 снова прибыли все участники ООО "Хидр", за исключением Г. (исключена) и А. В результате отсутствия на собрании А. необходимый кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собран не был.
Считая, что участник ООО "Хидр" А. грубо нарушает свои обязанности (систематически не является на собрания общества без уважительных причин) и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, истцы обратились с настоящим иском в Арбитражный суд.
Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
С исковым заявлением об исключении А. из числа участников ООО "Хидр" обратился участник общества (К.), доля которого составляет более десяти процентов уставного капитала общества.
Требование истца об исключении А. из числа участников ООО "Хидр" обосновано тем, что участник общества А. своими действиями (бездействием), выражающимися в систематическом неучастии в собраниях общества, в повестке дня которых содержатся вопросы (о внесении изменений в Учредительный договор ООО "Хидр"), решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно, существенно затрудняет деятельность общества.
В соответствии со ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Однако ответчик не был уведомлен надлежащим образом о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Хидр" 25.02.2005, что подтверждается почтовой квитанцией серии 391160-54 № 00313 о приеме 01.02.2005 заказного письма с уведомлением.
В судебном заседании 26 мая 2005 г. ответчик пояснил суду, что с 29.12.2004 по 30.01.2005 находился на амбулаторном лечении и представил в материалы дела дубликат 9175659 листка нетрудоспособности серии ВА 0027008, выданный 26.05.2005.
Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу, что участник ООО "Хидр" А. отсутствовал на внеочередных общих собраниях участников ООО "Хидр" 25.02.2005 (не уведомлен надлежащим образом) и 30.12.2004 (находился на амбулаторном лечении) по уважительной причине.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое (более двух раз) уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Вместе с тем истец не представил доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей либо совершения действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, не указал негативные последствия, которые наступили (могли наступить) для общества в результате указанных действий (бездействия) ответчика как участника общества, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
