|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2005 № А54-1582/2005-С16
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ОТКАЗАНО, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ДОКАЗАЛ, ЧТО ПОДЛИННАЯ ВОЛЯ СТОРОН НЕ БЫЛА НАПРАВЛЕНА НА СОЗДАНИЕ ТЕХ ПРАВОВЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ, КОТОРЫЕ НАСТУПАЮТ ПРИ СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 17.11.2005 № А54-1582/2005-С16 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2005 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 июня 2005 г. № А54-1582/2005-С16
(Извлечение)
ООО ХСУ "Сараевский" Рязанской области обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к М.Т. г. Рязани ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" г. Рязани о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Ответчиком, в порядке ст. 88 АПК РФ, заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание свидетелей С. и Т. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку указанные лица не присутствовали на совещании ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25.06.2004 и не могут обладать сведениями, имеющими значение для настоящего дела.
Истец исковые требования поддерживает, указывая на то, что договор № 32 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции, заключенный между ООО ХСУ "Сараевский" Рязанской области и М.М., является мнимой сделкой, поскольку совершен без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Аналогичные сделки были подписаны М.М. и с другими акционерами. Факт мнимости, по мнению истца, подтверждается совершением указанных сделок в один день, на одинаковых условиях, путем установления последовательных действий покупателя и продавца, а также тем, что стороны не преследовали цель определения рыночной стоимости акций, что свидетельствует об отсутствии у продавцов интереса в получении материальной выгоды. Указанное подтверждается протоколом совещания ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25.06.2004, подписанным генеральным директором М.М., который удостоверяет заключение мнимой сделки по продаже принадлежащих им акций с целью предотвращения скупки пакета акций общества и последующего возврата спорных акций истцу.
Ответчик (М.Т.) против исковых требований возражает, считая, что договор № 32 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции, заключенный между ООО ХСУ "Сараевский" Рязанской области и М.М., не может быть признан мнимой сделкой, так как повлек правовые последствия, что подтверждается подписанием передаточного распоряжения, которое согласно условиям договора купли-продажи производится только после фактической оплаты покупателем приобретаемых акций, что и было осуществлено в действительности. Кроме того, по мнению ответчика, истцом не представлено никаких доказательств, опровергающих факт передачи денег по данному договору в счет оплаты передаваемых акций.
Ответчик (ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой") исковые требования признает, поясняя, что мнимость оспариваемой сделки подтверждается не только теми доказательствами, которые изложены в исковом заявлении, но и протоколом совещания ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25.06.2004, на котором присутствовал истец. Указанный протокол, подписанный генеральным директором М.М., удостоверяет, что М.М. и акционеры общества, в том числе ООО ХСУ "Сараевский", решили заключить мнимые сделки по продаже принадлежащих им акций с целью предотвращения скупки пакета акций общества. Переданные по договорам акции должны были быть возвращены М.М. акционерам после выкупа акционерами государственного пакета акций общества на аукционе.
Определением суда от 18.05.2005 по ходатайству истца в порядке ст. 156 АПК РФ к участию в деле в качестве свидетелей привлечены П. и Д., показания которых занесены в протокол судебного заседания от 08.06.2005. Свидетели пояснили суду, что сделки по продаже акций М.М. совершены для консолидации пакета акций, которая была необходима для защиты интересов общества и акционеров.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчиков, пояснения свидетелей, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
По состоянию на 24 июня 2004 года истец ООО ХСУ "Сараевский" являлся владельцем 49 штук обыкновенных именных акций ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в бездокументарной форме.
ООО ХСУ "Сараевский" (Продавец) и М.М. (Покупатель) заключили договор № 32 купли-продажи акций от 25.06.2004, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в количестве 21 штуки на общую сумму 210 рублей.
28 июня 2004 года Продавцом и Покупателем было оформлено передаточное распоряжение № 32, на основании которого был осуществлен переход права собственности на 21 обыкновенную именную акцию с лицевого счета ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" на лицевой счет М.М. 29 июня 2004 года реестродержателем произведено списание указанных акций с лицевого счета истца на лицевой счет М.М.
23 сентября 2004 года М.М. скончался. После его смерти наследство было принято М.Т., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 6 апреля 2005 года нотариусом г. Рязани Р., зарегистрированным в реестре за № 2н-100. На основании вышеуказанного свидетельства обществом были внесены изменения в реестр акционеров, вследствие которых владельцем акций, числящихся за М.М., стала М.Т.
Считая договор № 32 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции от 25.06.2004, заключенный между ООО ХСУ "Сараевский" Рязанской области и М.М., мнимой сделкой, истец, ссылаясь на ст. 167, 170 ГК РФ обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По договору купли-продажи согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.
Судом установлено, что договор № 32 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции от 25.06.2004 исполнен сторонами, акции были переданы истцом ответчику М.М., что подтверждается передаточным распоряжением № 32 от 28.06.2004 и выпиской из лицевого счета М.М. на 29.06.2005. В связи с чем договор купли-продажи от 25.06.2004 № 32 нельзя считать мнимым и совершенным для вида, поскольку соответствующие правовые последствия указанного договора наступили.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи. Из протокола совещания ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25.06.2004 усматривается, что продажа акций была осуществлена акционерами в целях консолидации пакетов акций для предотвращения скупки акций общества, то есть цель для достижения которой совершалась сделка купли-продажи акций была достигнута. Не представляется возможным выяснить волю стороны по спорному договору - М.М. М.Т. является наследником по закону в отношении спорных акций, однако она не сторона по договору купли-продажи от 25.06.2004 № 32 и не может быть ответчиком по настоящему иску.
Поскольку обстоятельства, на которые ссылается ООО ХСУ "Сараевский" Рязанской области, не являются основаниями для признания сделки мнимой, так как не подтверждают, что у сторон отсутствовала воля на передачу спорных акций из собственности истца в собственность ответчика М.М., исковые требования ООО ХСУ "Сараевский" Рязанской области не обоснованы и не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Обеспечительные меры отменить.
3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
