|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2005 № А54-1290/2005-С15
<К ДОКУМЕНТАМ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И К ПРОТОКОЛАМ ЗАСЕДАНИЙ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИМЕЮТ ПРАВО ДОСТУПА АКЦИОНЕРЫ (АКЦИОНЕР), ИМЕЮЩИЕ В СОВОКУПНОСТИ НЕ МЕНЕЕ 25 ПРОЦЕНТОВ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2005 г. № А54-1290/2005-С15
(Извлечение)
М. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к РТП ОАО "Мясомолторг" г. Рязани об истребовании копий документов, а именно: протоколов общих собраний акционеров годовых и внеочередных, за период с 01.01.2003 по 17.02.2005, в том числе внеочередного собрания акционеров от 08.10.2004; протоколов заседания совета директоров с 01.01.2003 по 01.01.2005; действующей редакции устава общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке; договора поставки сырья и материалов, заключенного между РТП ОАО "Мясомолторг" и ООО "Инкомстайл"; договора поставки оборудования, заключенного между РТП ОАО "Мясомолторг" и ООО "Авента".
В судебное заседание истец не явился, заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с временной нетрудоспособностью его представителя В. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих временную нетрудоспособность представителя, кроме того, в материалы дела истцом представлена доверенность 99 НП № 0912444 от 20.12.2004, согласно которой представлять интересы истца могут еще три уполномоченных на то лица, вследствие чего у истца и его представителей имелась возможность принять участие в судебном разбирательстве по настоящему иску.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.
Ответчик возражает по заявленным исковым требованиям, указывая, что отказа в предоставлении документов не было, в настоящее время все документы, кроме договоров поставки, переданы истцу по акту приема-передачи от 16.05.2005. Договоры поставки истцу не переданы, поскольку предоставление таких документов не предусмотрено Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах".
Существо спора.
На основании списка лиц, владеющих акциями Рязанского торгово-промышленного открытого акционерного общества "Мясомолторг" по состоянию на 28.02.2005, М. является акционером общества и обладает 1/40 обыкновенной именной акции общества.
24.03.2005 доверенное лицо М. - В. (доверенность от 20.12.2004) и нотариус Я. обратились по месту нахождения РТП ОАО "Мясомолторг" с целью предоставления обществу требования о предоставлении копий следующих документов:
- протокола общих собраний акционеров годовых и внеочередных, за период с 01.01.2003 по 17.02.2005, в том числе внеочередного собрания акционеров от 08.10.2004;
- протокола заседания совета директоров с 01.01.2003 по 01.01.2005;
- действующей редакции устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке;
- договора поставки сырья и материалов, заключенного между РТП ОАО "Мясомолторг" и ООО "Инкомстайл";
- договора поставки оборудования, заключенного между РТП ОАО "Мясомолторг" и ООО "Авента".
В допуске на территорию общества и ознакомлению с документами данным представителям было отказано. Неисполнение требования о предоставлении информации акционеру послужило основанием для обращения с исковыми требованиями об обязании акционерного общества предоставить копии запрашиваемых документов.
Изучив представленные в материалы дела документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав в ходе судебного разбирательства представителей истца и ответчика, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующих обстоятельств.
Акционерное общество является добровольным объединением граждан и юридических лиц, созданным в целях ведения предпринимательской деятельности. Правила участия в акционерном обществе определяются федеральным законом как актом гражданского законодательства. Гражданин, изъявивший желание стать акционером, заранее осведомлен о подобных правилах, в том числе в праве доступа к документам деятельности общества, а также об ограничении к доступу к документам бухгалтерского учета.
В силу ст. 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. В частности, к таким документам относятся:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования путем обеспечения доступа к ним в помещении исполнительного органа общества либо по требованию обратившегося путем предоставления копий документов.
Извещения о готовности представить копии документов ответчику истцом направлялись дважды 13.04.2005 и 21.04.2005, что подтверждается представленными в материалы дела реестрами почтовых отправлений и копиями почтовых квитанций. Кроме того, истец уведомил ответчика о необходимости оплаты расходов по изготовлению копий документов в сумме 900 руб. 643 коп., направив в адрес ответчика счет № 223 от 21.04.2005.
После произведенной истцом оплаты ответчик выполнил требования истца, предоставив ему, в рамках ст. 91 Закона РФ "Об акционерных обществах", копии протоколов общих собраний акционеров за период с 2002 г. по 17.02.2005 на 39 листах, протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 2002 г. по 17.02.2005 на 45 листах, а также копию Устава общества с изменениями и дополнениями на 20 листах. Передача документов и получение их представителем истца подтверждается актом приема-передачи от 16.05.2005, подписанным сторонами и представленным в материалы дела.
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Абзац первый пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", развивающий названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации и обязывающий акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона, в то же время устанавливает, что к документам бухгалтерского учета и к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Договором, в силу п. 1 ст. 420 ГК РФ, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации.
Содержание документов бухгалтерской отчетности, согласно п. 1 ст. 139 ГК РФ, является конфиденциальной информацией, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам и к ней нет свободного доступа на законном основании, обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.
Таким образом, ответчиком правомерно отказано истцу в получении копии договора поставки сырья и материалов, заключенного между РТП ОАО "Мясомолторг" и ООО "Инкомстайл", и договора поставки оборудования, заключенного между РТП ОАО "Мясомолторг" и ООО "Авента", поскольку пакет акций, находящийся в собственности М., не дает ему право, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", на получение данной информации.
Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 89, 91 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 110, 167 - 171 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В иске следует отказать.
2. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
