|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2005 № А54-588/0-С17
<ИСТЕЦ НЕ ДАВАЛ КАКИХ-ЛИБО РАСПОРЯЖЕНИЙ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ - ДЕРЖАТЕЛЮ РЕЕСТРА НА СПИСАНИЕ АКЦИЙ, НЕ ЗАКЛЮЧАЛ ДОГОВОР НА ОТЧУЖДЕНИЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ АКЦИЙ, ПОЭТОМУ ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО СПИСАНИЮ С ЛИЦЕВОГО СЧЕТА ИСТЦА АКЦИЙ ЯВЛЯЮТСЯ ПРОТИВОПРАВНЫМИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 мая 2005 г. № А54-588/0-С17
(Извлечение)
Товарищество с ограниченной ответственностью "Наумовское" в лице конкурсного управляющего Р. обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" (далее - ОАО "РРТП"), к К.Н. и К.В., с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, - Рязанского филиала ЗАО "Московский фондовый центр" о признании недействительными записи в реестре акционеров, выраженные в форме регистрационного журнала ОАО "Рязанское РТП": запись № 7 в части списания 77 обыкновенных акций со счета ТОО "Наумовское" на счет ОАО "РРТП"; запись № 11 в части списания 5 обыкновенных акций со счета ОАО "РРТП" на счет акционера К.Н., запись № 13 в части списания 177 обыкновенных акций со счета ОАО "РРТП" на счет акционера К.В.; запись № 14 в части списания 54 обыкновенных акций со счета ОАО "РРТП" на счет К.Н., а также обязать Рязанский филиал ЗАО "Московский фондовый центр" привести реестр акционеров ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" в соответствие с принятым судебным актом.
В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просит суд:
1. Признать недействительными следующие корректирующие записи в регистрационном журнале ОАО "Рязанское РТП":
запись № 7 в части списания 77 обыкновенных акций со счета ТОО "Наумовское" на счет ОАО "РРТП";
запись № 11 в части списания 5 обыкновенных акций со счета ОАО "РРТП" на счет акционера К.Н.;
запись № 13 в части списания 177 обыкновенных акций со счета ОАО "РРТП" на счет акционера К.В.;
запись № 14 в части списания 54 обыкновенных акций со счета ОАО "РРТП" на счет К.Н.
2. Обязать Рязанский филиал ЗАО "Московский фондовый центр" привести реестр акционеров ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие" в соответствие с принятым судебным актом.
3. Обязать Рязанский филиал ЗАО "Московский фондовый центр" внести запись в реестр об акционере ТОО "Наумовское", указав количество принадлежащих акций - 77 номинальной стоимостью 1 рубль.
В заявлении о дополнении к заявленным требованиям истец дополнительно просит признать недействительной корректирующую запись № 10 в регистрационном журнале ОАО "Рязанское РТП" о списании 5 обыкновенных акций со счета акционера К. на счет ОАО "Рязанское РТП". Данное требование судом не принято к рассмотрению в силу ст. 49 АПК РФ, так как является дополнительным и может быть истцом заявлено отдельно в самостоятельном иске.
Исковые требования мотивированы тем, что ТОО "Наумовское" являлось собственником 77 обыкновенных акций, числившихся на лицевом счете № 161. Согласно записи № 7 в регистрационном журнале акции со счета № 161 переведены на счет № 182, который был открыт ОАО "РРТП". ОАО "РРТП" внесло в реестр запись по списанию с лицевого счета ТОО "Наумовское" 77 акций без распоряжения и согласия собственника. В дальнейшем акции со счета ОАО "РРТП" № 182 переводятся на счет № 2, принадлежащий К.В., и счет № 3, принадлежащий К.Н., - акционерам ОАО "РРТП". Истец считает сделки не соответствующими закону, ст. 209, 218, 168 ГК РФ, в связи с чем обратился в суд для восстановления своего нарушенного права собственности на 77 обыкновенных акций ОАО "РРТП".
Ответчик ОАО "РРТП" иск поддерживает.
Ответчики К.В. и К.Н. против иска возражают, считают себя добросовестными приобретателями акций ОАО "РРТП", в обоснование представили копии договоров, квитанции об оплате акций, передаточные распоряжения.
Третье лицо исковые требования поддерживает.
Ответчики К.В. и К.Н. в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие К.В. и К.Н., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в отношении к ответчику ОАО "РРТП", по требованию к К.Н. и К.В. производство по делу подлежит прекращению на основании ч. 1 п. 1 ст. 150 АПК РФ.
В ч. 1 ст. 27 АПК РФ сформулировано общее правило подведомственности, согласно которому к юрисдикции Арбитражных судов относится разрешение экономических споров и рассмотрение других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В ч. 2 ст. 27 АПК РФ определяется субъектный состав участников экономических споров и иных дел, рассматриваемых Арбитражными судами, включающий в себя юридических лиц, индивидуальных предпринимателей Российской Федерации и субъектов Российской Федерации.
Привлеченные истцом к участию в деле в качестве ответчиков граждане К.В. и К.Н. по субъектному составу не соответствуют требованиям ч. 2 ст. 27 АПК РФ.
Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел Арбитражным судам. Согласно ч. 1 п. 4 ст. 33 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Истец, считая себя акционером ОАО "РРТП", владеющим 77 обыкновенными акциями, заявил исковое требование к ОАО "РРТП" и акционеру К.Н. о признании недействительной записи № 11 в части списания 5 обыкновенных акций со счета ОАО "Рязанское РТП" на счет акционера К.Н. и записи № 14 в части списания 54 обыкновенных акций, а также к акционеру К.В. о признании недействительной записи № 13 в части списания 177 обыкновенных акций со счета ОАО "Рязанское РТП" на счет акционера К.В.
Таким образом, спор заявлен акционером - юридическим лицом к двум акционерам - гражданам. Спор между акционерами, одним из которых является гражданин, не подведомствен Арбитражному суду в силу ст. 27, 33 АПК РФ. Данное обстоятельство служит основанием для прекращения производства по делу по п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
В соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно ст. 29 названного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае ведения учета прав на ценные бумаги, а системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
ТОО "Наумовское" приобрело 77 акций АО "Рязанское РТП" на чековом аукционе, что подтверждается протоколом № 00000278 от 02.07.1994. Реестр акционеров ОАО "РРТП" с момента регистрации акционерного общества суду не предоставлен. Доказательством того, что истец-акционер акционерного общества и имел 77 акций, является протокол заседания Совета директоров ОАО "Рязанское РТП" от 16.07.2004, список лицевых счетов акционеров ОАО "РРТП" по состоянию на 01.06.2004, в котором под № 179 зарегистрировано ТОО "Наумовское", список лицевых счетов акционеров по состоянию на 31.08.2004, в котором ТОО "Наумовское" зарегистрировано под номером 161.
ТОО "Наумовское" признано банкротом решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.10.2002 по делу № А54-3112/02-С6. Конкурсным управляющим был направлен запрос в Рязанский филиал ЗАО "Московский фондовый центр", который на основании договора ведет реестр акционеров ОАО "РРТП", о выдаче информации о внесении в реестр акционеров ТОО "Наумовское". В ответе на запрос третьим лицом было сообщено, что информации об акциях на лицевом счете ТОО "Наумовское" не имеется.
Такой же запрос конкурсный управляющий направил в акционерное общество, где ему сообщили, что согласно записи № 7 в регистрационном журнале акции со счета № 161 переведены на счет № 182, т.е. со счета ТОО "Наумовское" на счет ОАО "РРТП".
Ответчик ОАО "РРТП" не представил суду доказательств о правомерности списания с лицевого счета истца 77 акций.
В статье 235 ГК РФ перечислены основания прекращения прав собственности, списание акций акционерным обществом без распоряжения собственника к таковым не относится.
В соответствии с ч. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.
Истец не давал каких-либо распоряжений акционерному обществу - держателю реестра на списание акций, не заключал договор на отчуждение принадлежащих ему акций, поэтому действия акционерного общества по списанию с лицевого счета истца 77 акций являются противоправными.
Протокол заседания Совета директоров ОАО "РРТП" от 16.07.2004, на котором было принято решение о передаче в собственность ОАО "РРТП" акций ТОО "Наумовское" в количестве 77 штук, является недействительным в силу ст. 218 ГК РФ.
Таким образом, требование истца о признании записи № 7 в части списания 77 обыкновенных акций со счета ТОО "Наумовское" на счет ОАО "Рязанское РТП" является обоснованным в силу ст. 168 ГК РФ и подлежит удовлетворению.
На дату рассмотрения спора списанные с лицевого счета ТОО "Наумовское" акции распределены между физическими лицами. По данные реестра акционеров, на 28.03.2005 всего зарегистрировано 40 лицевых счетов, которые принадлежат 38 физическим лицам и 2 юридическим лицам. Лицевой счет ОАО "РРТП" в реестре акционеров не значится.
Таким образом, восстановление прав акционера ТОО "Наумовское" на 77 акций путем внесения изменения в запись № 7 невозможно без разрешения спора по сделкам, совершенным с приобретением этих акций другими физическими лицами. Доказательства о том, что договоры купли-продажи, заключенные между ОАО "РРТП" и физическими лицами, в установленном законом порядке оспорены, суду не представлены. На основании изложенного в части требования о приведении реестра акционеров ОАО "РРТП" в соответствие с принятым судебным актом и о внесении записи в реестр об акционере ТОО "Наумовское" с указанием принадлежности ему 77 акций номинальной стоимостью 1 рубль следует отказать.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ истец вправе избрать иной способ защиты своего нарушенного права.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ по иску должна быть оплачена госпошлина в размере 2000 руб., которая подлежит взысканию с ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, ч. 1 п. 1 ст. 150 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Рязанское ремонтно-техническое предприятие", совершенную в регистрационном журнале ОАО "Рязанское РТП" под номером 7 в части списания 77 обыкновенных акций со счета ТОО "Наумовское" на счет ОАО "Рязанское РТП".
В остальной части иска отказать.
2. Прекратить производство по делу части требований к К.Н. о признании недействительной корректирующей записи в регистрационном журнале ОАО "Рязанское РТП" № 11 о списании 5 обыкновенных акций и № 14 о списании 54 обыкновенных акций со счета ОАО "Рязанское РТП" на счет К.Н.
3. Прекратить производство по делу в части требований к К.В. о признании недействительной корректирующей записи в регистрационном журнале ОАО "Рязанское РТП" № 13 о списании 177 обыкновенных акций со счета ОАО "Рязанское РТП" на счет К.В.
4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
