|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2005 № А54-39/2005-С9
<СДЕЛКА, СОВЕРШЕННАЯ ПОД ВЛИЯНИЕМ ЗАБЛУЖДЕНИЯ, ИМЕЮЩЕГО СУЩЕСТВЕННОЕ ЗНАЧЕНИЕ, МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНА СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 26.09.2005 № А54-39/2005-С9 данное решение и Постановление апелляционной инстанции от 30.06.2005 Арбитражного суда Рязанской области оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 28 апреля 2005 г. № А54-39/2005-С9
(Извлечение)
ОАО "Рязанский радиозавод" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездной передаче имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязании ответчика возвратить полученное по ведомости передачи имущество, а в случае невозможности возврата выплатить его стоимость.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по Рязанской области, Федеральное агентство железнодорожного транспорта, ООО "Агрофирма "Нива", УГИ и земельных ресурсов Рязанской области.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит суд признать недействительной сделку по безвозмездной передаче имущества подсобного сельского хозяйства, заключенную между ОАО "Рязанский радиозавод" и станцией "Стенькино-2" МЖД, оформленную актом передачи от 15.11.1996, и применить последствия недействительной сделки: обязать ответчика возвратить полученное по сделке имущество, а в случае невозможности возвратить имущество в натуре - выплатить его стоимость.
Исковые требования мотивированы тем, что сделка по безвозмездной передаче спорного имущества совершена истцом под влиянием заблуждения. Кроме того, является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствует действующему на момент заключения сделки законодательству, т.к. отсутствовало соответствующее решение Комитета по управлению государственным имуществом Рязанской области о передаче спорного имущества станции "Стенькино-2". Также оспариваемая сделка не соответствует ст. 575 ГК РФ, поскольку при отсутствии соответствующего решения КУГИ Рязанской области спорное имущество было фактически подарено станции "Стенькино-2".
Ответчик исковые требования не признает, указывая на то, что ОАО "Российские железные дороги" правопреемником ФГУП "Московская железная дорога" не является, это вновь созданное юридическое лицо, в уставный капитал которого вошел имущественный комплекс ФГУП "Московская железная дорога". Кроме того, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности, поскольку Федеральный закон № 29 от 27.02.2003 установил, что кредиторы вправе предъявить свои требования к организациям федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в течение месяца со дня опубликования Правительством РФ перечня этих организаций.
Представитель ООО "Агрофирма "Нива" заявил ходатайство о вызове свидетеля - председателя КУГИ В., который утверждал изменения к плану приватизации.
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, т.к. достоверность изменений к плану приватизации не может быть установлена на основании свидетельских показаний, в данном случае это доказательство не является допустимым.
По существу ООО "Агрофирма "Нива" считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что надлежащий ответчик - ФГУП "Московская железная дорога" прекратил свою деятельность, ОАО "Российские железные дороги" не является его правопреемником, в связи с чем является ненадлежащим ответчиком. Кроме того, указывает, что остаточная стоимость спорных объектов по состоянию на 01.07.1992 составляла 131 тыс. руб. (неденоминированных), а не 8 млн. деноминированных рублей.
Федеральное агентство железнодорожного транспорта считает исковые требования необоснованными, ссылаясь на то, что ОАО "Российские железные дороги" не является стороной по сделке и, следовательно, последствия недействительности ничтожной сделки, заявленные истцом, применены быть не могут. Также указывает, что истцом не представлены доказательства того, что ФГУП "Московская железная дорога" приобрело права в отношении недвижимого имущества, передаваемого по оспариваемой сделке, поскольку данное право в силу ст. 131 ГК РФ подлежало государственной регистрации.
Представитель УГИ и земельных ресурсов Рязанской области пояснил, что спорное имущество вошло в план приватизации. По изменениям к плану приватизации, представленным истцом, пояснить не может, указав, что имеются изменения № 21 к плану приватизации от 31.01.1996, однако, иного содержания, в котором спорное имущество не фигурирует.
ТУ МИО РФ по Рязанской области считает, что сделка по передаче имущества ничтожна, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц Федерального агентства железнодорожного транспорта и ТУ МИО РФ по Рязанской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
Как следует из представленного плана приватизации Рязанского радиозавода, подсобное хозяйство, расположенное в д. Курино Спасского района Рязанской области и д. Хрущево-Тырново Старожиловского района Рязанской области, поступило истцу в качестве вклада в уставный капитал при приватизации.
Согласно изменениям № 21 от 31.01.1996 указанное выше подсобное хозяйство передается на баланс станции "Стенькино-2" с сохранением формы государственной собственности.
Письмом (вх. № 1632 от 13.09.1996) станция "Стенькино-2" подтвердила готовность принять спорное имущество.
Во исполнение указанных изменений 20.09.1996 Совет директоров АООТ "Рязанский радиозавод" принял решение о передаче подсобных хозяйств общества с баланса на баланс Рязанскому отделению Московской железной дороги - станция "Стенькино-2".
Сделка по передаче имущества подсобного хозяйства от АООТ "Рязанский радиозавод" станции "Стенькино-2" Рязанского отделения Московской железной дороги оформлена актом приема-передачи от 15.11.1996, в соответствии с которым последний принимает имущество подсобного сельского хозяйства АООТ "Рязанский радиозавод" по ведомости передачи от 30.10.1996.
Согласно указанной ведомости переданы основные средства остаточной стоимостью 6851499000 руб. (неденоминированных), незавершенное капитальное строительство стоимостью 335432963 руб. (неденоминированных), незавершенное сельскохозяйственное производство на сумму 1008554910 руб. (неденоминированных), животные стоимостью 14820000 руб. (неденоминированных), зерно озимых и яровых культур на сумму 16380000 руб. (неденоминированных). Всего передано имущества на сумму 8226686873 руб. (неденоминированных).
С учетом деноминации стоимость переданного по сделке имущества составляет 8226686 руб. 87 коп.
В материалы дела представлена заверенная Управлением государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области копия изменений к плану приватизации (подлинник был представлен на обозрение), в которой пункт о передаче спорного имущества станции "Стенькино-2" отсутствует.
Кроме того, представитель УГИ Рязанской области пояснил, что Комитет по управлению государственным имуществом Рязанской области не принимал решения об изъятии спорного имущества из уставного капитала истца и о передаче его станции "Стенькино-2", представленные ОАО "Рязанский радиозавод" изменения к плану приватизации по своему содержанию не соответствуют подлинному экземпляру, хранящемуся в КУГИ.
Таким образом, принимая решение о передаче имущества, Совет директоров, руководствуясь имеющимся в их распоряжении экземпляром изменений к плану приватизации, считал, что осуществляет передачу государственного имущества от одного балансодержателя другому по распоряжению уполномоченного собственником лица.
Фактически же, поскольку решение КУГИ о передаче спорного имущества отсутствует, была совершена сделка по безвозмездному отчуждению имущества, являющегося собственностью истца другой коммерческой организации, в связи с чем истец был введен в заблуждение относительно природы совершаемой сделки.
Учитывая вышеизложенное, сделка по безвозмездной передаче спорного имущества была совершена истцом под влиянием заблуждения.
В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения.
Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Об обстоятельствах заблуждения относительно природы совершенной сделки истцу стало известно 02.09.2004 после получения заверенной копии изменений к плану приватизации из КУГИ Рязанской области. Следовательно, требования заявлены истцом в пределах срока исковой давности.
Кроме того, совершенная сторонами сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствует законодательству, действующему на момент заключения сделки.
В соответствии с п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.1993 № 2284, с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.
На момент совершения оспариваемой сделки 61,5% акций АООТ "Рязанский радиозавод" находились в собственности государства, то есть продано было менее 75% акций приватизируемого предприятия. Таким образом, в силу приведенной нормы программы приватизации передача спорного имущества с баланса истца на баланс станции "Стенькино-2" невозможна без согласия Комитета по управлению государственным имуществом Рязанской области. Как указано выше, КУГИ Рязанской области не принимал решения о передаче спорного имущества с баланса истца, следовательно, заключенная сделка не соответствует Указу Президента № 2284.
Станция "Стенькино-2" на момент совершения сделки являлась структурным подразделением государственного унитарного предприятия - Московская железная дорога. В соответствии с ч. 2 ст. 113 ГК РФ имущество государственного унитарного предприятия находится в государственной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Пунктом 5 Постановления Правительства РФ от 10.02.1994 № 96 "О делегировании полномочий Правительства Российской Федерации по управлению и распоряжению объектами федеральной собственности" к компетенции Госкомимущества России наряду с иными полномочиями, предоставленными ему законодательством РФ, была отнесена передача в установленном порядке государственного имущества в полное хозяйственное ведение, оперативное управление. Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом, согласно названному постановлению, вправе поручать осуществление его полномочий своим территориальным агентствам.
Поскольку Комитет по управлению государственным имуществом Рязанской области не принимал решения о передаче спорного имущества станции "Стенькино-2", оспариваемая сделка противоречит приведенной выше норме постановления Правительства, так как без соответствующего решения КУГИ станция "Стенькино-2" не вправе была принимать на баланс спорное имущество.
При отсутствии соответствующего решения КУГИ Рязанской области оспариваемой сделкой фактически осуществлена безвозмездная передача имущества акционерного общества коммерческой организации - Московской железной дороге. Поскольку в результате осуществленной сделки акционерное общество не получило и не предполагало получить какого-либо встречного предоставления, спорное имущество было фактически подарено станции "Стенькино-2". В соответствии с п. 4 ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда. Поскольку стоимость отчужденного имущества значительно превышает предел стоимости, установленный приведенной нормой закона, совершенная сторонами сделка противоречит ст. 575 ГК РФ.
В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.
Как указано выше, станция "Стенькино-2" являлась подразделением Московской железной дороги, поскольку имущественный комплекс ФГУП "Московская железная дорога" был внесен в уставный капитал ответчика, последний, как правопреемник ФГУП "Московская железная дорога", в силу ст. 167 ГК РФ обязан возвратить имущество, указанное в акте передачи, либо возместить денежную компенсацию этого имущества.
Ссылки ответчика на то, что он не является правопреемником ФГУП "Московская железная дорога" подлежат отклонению по следующим основаниям.
------------------------------------------------------------------
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: вероятно, имеется в виду п. 6 ст. 4, а не ст. 6.
------------------------------------------------------------------
Согласно ст. 3 ФЗ № 29-ФЗ в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создается единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. При этом в силу ст. 6 указанного закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством РФ.
18.09.2003 Правительством РФ принято Постановление № 585 "О создании открытого акционерного общества "Российские железные дороги", в соответствии с которым оплата акций осуществляется путем внесения в уставный капитал ОАО "РЖД" имущества и имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного транспорта. Указанным постановлением Правительства РФ утвержден Устав ОАО "РЖД". В соответствии с Уставом Московская железная дорога является филиалом ОАО "РЖД".
Распоряжением Министерства имущественных отношений РФ, Федеральной энергетической комиссии РФ и Министерства путей сообщения РФ от 30.09.2003 № 4557-р/6/884р утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД". Передаточный акт подписан сторонами 30.09.2003. С указанной даты к ОАО "РЖД" перешли все обязательства ФГУП "Московская железная дорога".
------------------------------------------------------------------
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: вероятно, имеется в виду статья 132, а не статья 123 ГК РФ.
------------------------------------------------------------------
Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Согласно ст. 123 ГК РФ предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс. Следовательно, по передаточному акту передан имущественный комплекс в целом, в том числе и обязательства, вытекающие из настоящего спора.
Поскольку имущественный комплекс ФГУП "Московская железная дорога" вошел в перечень вносимых в уставный капитал ОАО "РЖД" организаций железнодорожного транспорта, все обязательства перед кредиторами перешли от этого ФГУП к ОАО "РЖД", даже если они не были индивидуализированы в конкретном передаточном акте (приложении к сводному передаточному акту).
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 17.03.2005, полученной из Межрайонной инспекции ФНС России № 48 по г. Москве, ФГУП "Московская железная дорога" прекратило деятельность с 01.07.2004 в связи с внесением имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, его правопреемником является ОАО "Российские железные дороги".
Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что спорное имущество у него отсутствует, следует применить последствия недействительности в виде возмещения стоимости переданного имущества.
В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика. Излишне уплаченная при подаче иска госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета РФ.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительной сделку по передаче имущества подсобного сельского хозяйства, заключенную между ОАО "Рязанский радиозавод" и станцией "Стенькино-2" Московской железной дороги, оформленную актом передачи от 15.11.1996.
2. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ОАО "Российские железные дороги" (правопреемника ФГУП "Московская железная дорога") в пользу ОАО "Рязанский радиозавод" стоимость имущества 8226686 руб. 87 коп. и судебные расходы 2000 руб.
3. Возвратить ОАО "Рязанский радиозавод" госпошлину, излишне уплаченную по платежному поручению № 3537 от 11.11.2004 в размере 1000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
