|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2005 № А54-3877/04-С16
<СУД ОТКАЗАЛ В ИСКЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ОТВЕТЧИКОВ ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ТАК КАК ИСТЦАМИ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНЫ ДОКУМЕНТАЛЬНЫЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ГРУБОЕ НАРУШЕНИЕ ОТВЕТЧИКАМИ ПРАВ ДРУГИХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ИХ СИСТЕМАТИЧЕСКОГО УКЛОНЕНИЯ ОТ УЧАСТИЯ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЛИШАЮЩЕГО ОБЩЕСТВО ВОЗМОЖНОСТИ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСАМ, ТРЕБУЮЩИМ ЕДИНОГЛАСИЯ ВСЕХ ЕГО УЧАСТНИКОВ, НАСТУПЛЕНИЯ НЕГАТИВНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ ДЛЯ ОБЩЕСТВА В РЕЗУЛЬТАТЕ ДОПУЩЕННЫХ НАРУШЕНИЙ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 16 февраля 2005 г. № А54-3877/04-С16
(Извлечение)
Р. г. Рязани, В. г. Москвы обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к У. г. Рязани, З., г. Москвы при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, ООО "Гранитон" г. Рязани об исключении из числа участников ООО "Гранитон".
Истцы поддерживают исковые требования в полном объеме, указывая, что У. и З. своими действиями лишили ООО "Гранитон" оборудования по производству искусственного гранита, что противоречило целям создания ООО "Гранитон", в результате чего ООО "Гранитон" был причинен ущерб, его деятельность была приостановлена на два года.
Ответчики в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили. В порядке ст. 156 АПК РФ дело слушалось в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснение сторон, проанализировав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
26 июня 1998 года Регистрационной палатой администрации г. Рязани зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Гранитон", регистрационный номер № 8885. Участниками общества являются: Р., В., И., У. и З., каждый владеет по 20 % долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2000 рублей.
С момента образования общества Р. был избран на должность директора ООО "Гранитон".
Как следует из пояснений истцов, 26 ноября 2002 года У. и З., являясь участниками ООО "Гранитон", провели внеочередное общее собрание участников общества, на котором У. был избран директором ООО "Гранитон". Впоследствии указанное решение общего собрания участников ООО "Гранитон" от 26.11.2002 признано незаконным решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2003 по делу № А54-318/03-С18.
19 июня 2003 года ответчики, являясь участниками ООО "Гранитон", провели внеочередное общее собрание участников общества, на котором У. был избран директором ООО "Гранитон". Впоследствии указанное решение общего собрания участников ООО "Гранитон" от 19.06.2003 признано незаконным решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2003 по делу № А54-2369/03-С3.
20 ноября 2002 года судебным приставом-исполнителем межрайонного подразделения судебных приставов № 30 Рязанской области Х. возбуждено исполнительное производство № 270-С-02 на основании Постановления ИМНС РФ № 1 г. Рязани от 29.10.2002 № 06-34/9105 о взыскании с ООО "Гранитон" задолженности по налогам, сборам, пени на общую сумму 89558 руб. 3 коп. В рамках указанного исполнительного производства было реализовано оборудование по производству искусственного гранита и готовая продукция, принадлежащие ООО "Гранитон".
У., являясь директором ООО "Гранитон", своими действиями способствовал тому, что данное имущество (шаровая мельница автоклав АЛ-1,2, прибор учета расхода пара СПТ-961, шлифовальный станок, печь обжига, керамическая плитка) было продано Фонду содействия экономически развитию регионов по цене в несколько раз ниже рыночной.
У. было дано письменное согласие в целях скорейшего погашения задолженности перед бюджетом на проведение уценки арестованного имущества, если на него отсутствует спрос, что установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2004 по делу № А54-2166/04-С21.
Октябрьским районным судом г. Рязани рассматривалось уголовное дело по ч. 2 ст. 201 УК РФ (использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц, повлекшее тяжкие последствия). 16.03.2004 в отношении У. вынесен оправдательный приговор за отсутствием состава преступления.
Ссылаясь на то, что действия ответчиков были направлены на причинение ущерба ООО "Гранитон", на прекращение хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с иском об исключении У. и З. из числа участников ООО "Гранитон".
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что требования истца заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований.
В силу ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества либо ее затрудняет.
Согласно п. 28 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 исключение участника из общества с ограниченной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В силу требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на участника общества возложены определенные права и обязанности, которые он должен исполнять. Ссылки истца на нарушение ответчиками норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относятся к нарушениям, связанным с действиями ответчиков как участников общества, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. Созыв и проведение ответчиками собраний участников общества, признанных судом недействительными, не являются действиями ответчиков, препятствующими деятельности общества. Негативные последствия для общества, выразившиеся в уменьшении активов общества, которые, как считают истцы, наступили в результате неправомерных действий ответчиков У. и З. как участников общества, не подтверждены документально и могли иметь место в результате действий У. как генерального директора общества. Доводы истцов о преднамеренной продаже оборудования общества по более низкой цене Фонду содействия экономическому развитию регионов в ходе исполнительного производства носят предположительный характер. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-2166/03-С21 признаны неправомерными в соответствии с ФЗ "Об исполнительном производстве" действия судебного пристава-исполнителя по аресту и реализации оборудования и имущества ООО "Гранитон", но не дана оценка действиям ответчиков как участников общества, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Суду не представлены доказательства причинения обществу, истцам убытков в результате указанных действий ответчиков.
Учитывая изложенное, то, что истцами не представлены документальные доказательства, подтверждающие грубое нарушение ответчиками прав других участников общества, предусмотренных ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", систематическое уклонение У. и З. без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, наступления негативных последствий для общества в результате допущенных нарушений участниками общества, суд находит требование истцов об исключении У. и З. из числа участников ООО "Гранитон" не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
