|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2005 № А54-4469/04-С7
<СУДОМ ОТКАЗАНО В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА, ТАК КАК УСТАНОВЛЕНО, ЧТО СДЕЛКА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ КРУПНОЙ И НЕ ТРЕБУЕТ ДЛЯ ЕЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СОГЛАСИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 января 2005 г. № А54-4469/04-С7
(Извлечение)
Участник ООО "Оргтехцентр" Р., проживающий по адресу: г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Оргтехцентр" г. Рязани, ЗАО "Степ" о признании недействительным договора купли-продажи от 04.10.2004 между ООО "Оргтехцентр" и ЗАО "Степ" нежилого помещения Н 10, литер А, общей площадью 54,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, и признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 62-01/29-708/2004-46 от 07.10.2004.
В судебном заседании на основании заявления Рязанской областной регистрационной палаты и в порядке ст. 48 АПК РФ произведена замена третьего лица - Рязанской областной регистрационной палаты ее правопреемником - Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области в связи с реорганизацией Рязанской областной регистрационной палаты путем присоединения к Управлению федеральной регистрационной службы по Рязанской области.
Заявлением от 27.12.2004 истец уточнил основания заявленного иска и просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 04.10.2004 как несоответствующий требованиям ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Уточнение оснований иска судом принято.
Истец исковые требования поддерживает, ссылаясь на допущенные ответчиками нарушения требований статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") при заключении договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 04.10.2004.
Как считает истец, оспариваемая сделка на момент ее совершения являлась крупной и требовала согласия общего собрания участников ООО "Оргтехцентр" на ее совершение, однако такой вопрос собранием не решался. Кроме того, истец указывает, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность участника ООО "Оргтехцентр" Б., который является акционером ЗАО "Степ".
Ответчик (ООО "Оргтехцентр") по иску возражает, указывая на то, что по данным бухгалтерского баланса на 01.10.2004 оспариваемая сделка не является крупной, полученные денежные средства направлены на погашение задолженности ООО "Оргтехцентр" перед кредиторами по исполнительным листам, проданное помещение в настоящее время используется ООО "Оргтехцентр" на основании договора аренды.
Ответчик (ЗАО "Степ") по иску возражает, указывая на то, что имущество приобреталось по возмездной сделке, сделка не являлась крупной, участник ООО "Оргтехцентр" Б. не является акционером ЗАО "Степ", единственным акционером - учредителем ЗАО "Степ" является С.
Третье лицо по заявленному требованию пояснило суду, что государственная регистрация права собственности на объект недвижимости была произведена на основании договора купли-продажи и других документов, представленных заявителем, документы соответствовали требованиям действующего законодательства и оснований для отказа в государственной регистрации права не имелось.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, ответчиков и третьего лица, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено.
В соответствии с Уставом ООО "Оргтехцентр", утвержденным решением общего собрания учредителей ООО "Оргтехцентр" 30.08.2000 и зарегистрированным Рязанской областной регистрационной палатой за № 15090 от 08.09.2000 и Учредительным договором ООО "Оргтехцентр", уставный капитал общества формируется участниками общества в размере 44000 руб.
Доли участников распределены следующим образом:
1. Б. - размер доли в уставном капитале - 25 %;
2. Б.А. - размер доли в уставном капитале - 25 %;
3. К. - размер доли в уставном капитале - 25 %;
4. Р. - размер доли в уставном капитале - 25 %.
Общество с ограниченной ответственностью "Оргтехцентр" находится по адресу: г. Рязань.
Изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы ООО "Оргтехцентр", суду не представлены.
Общество осуществляет следующие виды деятельности: ремонт и комплексное централизованное обслуживание средств вычислительной техники, информационно-вычислительное обслуживание, издание и реализация проспектов, журналов, буклетов и другой печатной продукции, а также другие виды деятельности.
Протоколом № 8 общего собрания учредителей ООО "Оргтехцентр" от 06.10.2003 директором общества избрана Б.Л.
С директором ООО "Оргтехцентр" Б.Л. был заключен трудовой договор 10.10.2003 сроком на один год.
Согласно п. 7.16 Устава директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
04.10.2004 ООО "Оргтехцентр" в лице директора общества Б.Л. (Продавец) и ЗАО "Степ" в лице генерального директора общества С. (Покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил нежилое помещение Н 10 копировально-множительного центра, лит. А, назначение - нежилое, общей площадью 54,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань.
По акту приема-передачи от 14.10.2004 Продавец передал, а Покупатель принял указанное помещение.
Считая, что сделка по отчуждению имущества произведена с нарушением требований ст. 45, 46 ФЗ "Об ООО", участник ООО "Оргтехцентр" Р., владеющий долей уставного капитала общества 25 %, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В рассматриваемом случае истец считает, что договор купли-продажи от 04.10.2004, заключенный между ООО "Оргтехцентр" и ЗАО "Степ" г. Рязани, не соответствует требованиям статей 45 и 46 ФЗ "Об ООО" и является недействительным (ничтожным).
Суд не может согласиться с доводами истца.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных Уставом общества.
Истец считает, что в заключении оспариваемой сделки имелась заинтересованность одного из участников ООО "Оргтехцентр" Б., владеющего 50 % долей уставного капитала общества и являющегося акционером ЗАО "Степ". Однако из материалов дела не усматривается наличие обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности Б. в заключении оспариваемого договора. Истец не указал, кто является аффилированным лицом, имеющим совместно с участником ООО "Оргтехцентр" Б. двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не представил доказательств того, что Б. является акционером ЗАО "Степ".
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Степ" от 12.01.2005 по состоянию на 04.10.2004 (дату совершения сделки) единственным акционером - учредителем ЗАО "Степ" является С.
Довод истца о том, что спорная сделка является крупной, поскольку на конец 2003 г. стоимость отчуждаемого имущества составила более 41 % от стоимости основных средств, также противоречит представленным документальным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Оспариваемая сделка была совершена ответчиками 04.10.2004, следовательно, принимаются во внимание данные бухгалтерской отчетности за последний период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, т.е. за 3 квартал 2004 г.
Согласно бухгалтерскому балансу на 01.10.2004 стоимость основных средств общества составляет 1463916 руб. 47 коп., стоимость отчуждаемого имущества составляет 361726 руб. 83 коп.
Следовательно, в процентном соотношении стоимость отчуждаемого имущества составляет 24,7 % от общей стоимости имущества и сделка не является крупной и не требует для ее заключения согласия общего собрания участников общества.
Истцом заявлено требование о признании недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 62-01/29 - 708/2004 - 46. Доводы, обосновывающие данное требование, истцом приведены не были. Из пояснений третьего лица следует, что нарушений действующего законодательства при государственной регистрации права собственности допущено не было.
На основании изложенного суд находит заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
