|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2005 № А54-4079/04-С7
<ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА УДОВЛЕТВОРЕНО ЧАСТИЧНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 января 2005 г. № А54-4079/04-С7
(Извлечение)
ООО "Сельстрой" Рязанской области, граждане К.В.А., М.Т.А., Д.А.А., проживающие по адресу: Рязанская область обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Пульс" Рязанской области при участии третьих лиц: Г.Н.В., Н.Т.С., И.А.А., И.А.В., С.З.С., К.В.Ф., А.В.Б., П.А.М., К.В.И. о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Пульс" от 10.03.2000, 30.04.2001, 12.08.2001.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2004 выделено в отдельное производство под номером А54-4563/04-С7 требование истцов о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пульс", оформленное протоколом собрания ООО "Пульс" от 10.03.2000.
В рамках настоящего дела рассматриваются требования истцов о признании недействительными решений общих собраний ООО "Пульс" от 30.04.2001 и 12.08.2001.
В судебном заседании 11.11.2004 по ходатайству представителя истцов к участию в деле в качестве свидетелей привлечены Щ.Е.А. и К.В.И., которые были опрошены в судебном заседании 17.12.2004, их письменные показания приобщены к материалам дела.
В судебном заседании 11.11.2004 истцы уточнили исковые требования и просили суд признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2001 о принятии в члены ООО "Пульс" А.В.Б. с предоставлением ему 20 % уставного капитала общества; внесении изменений в учредительный договор ООО "Пульс"; об утверждении расчета долевых паев в уставном капитале ООО "Пульс", оформленных протоколом отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" 30.04.2001; признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Пульс" от 12.08.2001 о внесении изменений в учредительный договор и устав общества, оформленных протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001.
Уточнение исковых требований судом было принято.
В судебном заседании 28.12.2004 истец (ООО "Сельстрой") в порядке ст. 49 АПК РФ от заявленного требования отказался. Отказ от иска ООО "Сельстрой" судом рассмотрен и принят.
Истцы (К.В.А., М.Т.А., Д.А.А.) уточнили исковые требования и просили суд признать недействительными решения отчетного собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2001 об исключении из числа учредителей ООО "Пульс" П.А.М. как не внесшего свой пай; о принятии в члены ООО "Пульс" А.В.Б. с предоставлением ему 20 % уставного капитала общества; о внесении изменений в учредительный договор ООО "Пульс"; об утверждении расчета долевых паев в уставном капитале ООО "Пульс", оформленных протоколом отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001; признать полностью недействительными решения собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001, оформленные протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001.
Уточнение исковых требований судом принято.
Истцы исковые требования поддерживают и в обоснование иска ссылаются на то, что общие собрания участников ООО "Пульс" 30.04.2001 и 12.08.2001 были проведены с нарушением порядка созыва и проведения, установленного статьями 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", они неправомочны были принимать решения по всем вопросам повестки дня, поскольку в собрании 30.04.2001 не принимали участия учредители общества: К.В.И., К.В.А., Д.А.А., ООО "Сельстрой", владеющее 47,18 % долей уставного капитала общества, а в собрании 12.08.2001 не принимали участия все истцы, принятые на собраниях решения противоречат нормам ФЗ "Об ООО", ПК "Созидатель" не являлся правопреемником Сапожковской МСО, ООО "Сельстрой" является правопреемником Сапожковской МСО. По мнению истцов, оспариваемые решения затрагивают их права и интересы.
Ответчик считает, что оспариваемые решения общих собраний участников ООО "Пульс" от 30.04.2001 об исключении П.А.М. из числа учредителей; от 12.08.2001 об исключении К.В.И. из числа учредителей не нарушают права и законные интересы К.В.А., М.Т.А. и Д.А.А.
Требования истцов о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пульс" от 30.04.2001 о принятии в члены ООО "Пульс" А.В.Б. и утверждении расчета долевых паев в уставном капитале ООО "Пульс"; решения общего собрания участников общества от 12.08.2001 о внесении изменений в учредительный договор и устав ООО "Пульс" ответчик считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцами срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 о рассмотрении заявления К.В.И. об исключении ее из числа учредителей общества.
Представитель третьих лиц (К.В.И. и П.А.М.) поддержал доводы истцов, обосновывающие исковые требования.
Представители третьих лиц (К.В.Ф., Н.Т.С., С.З.С., И.А.В., Г.Н.В., И.А.А.) поддержали доводы ответчика, обосновывающие возражения по иску.
Третье лицо (А.В.Б.) в судебное заседание не явился.
В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в его отсутствие.
Исследовав представленные в дело материалы, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, принимая во внимание показания свидетелей, суд находит заявленные требования о признании частично недействительными решений общего собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 обоснованными и подлежащими удовлетворению, в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 отказать. По иску ООО "Сельстрой" Рязанской области производство по делу прекратить.
Из материалов дела судом установлено:
30 апреля 2001 г. проведено отчетное собрание учредителей ООО "Пульс" Рязанской области, на котором были приняты решения об утверждении годового отчета, бизнес-плана ООО "Пульс"; исключении из числа учредителей П.А.М. как не внесшего свой пай в уставной капитал; о принятии в члены ООО "Пульс" А.В.Б.; о внесении изменений в учредительный договор ООО "Пульс" и утверждении расчета долевых паев в уставном капитале общества.
Результаты собрания учредителей общества оформлены протоколом отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001, из которого усматривается, что собрание проводилось по адресу: Рязанская область, на собрании присутствовали учредители общества: И.А.А., Г.Н.В., Н.Т.С., К.В.А., И.А.В., М.Т.А., С.З.С., К.В.Ф., К.В.И. Решения по вопросам повестки дня общего собрания приняты единогласно.
12 августа 2001 г. проведено собрание учредителей ООО "Пульс" Рязанской области, на котором приняты решения об исключении из числа учредителей ООО "Пульс" К.В.И.; о внесении изменений в ст. 1.3 Учредительного договора и п. 2.1 Устава ООО "Пульс".
Результаты собрания учредителей общества оформлены протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001, из которого усматривается, что собрание проводилось по адресу: Рязанская область, на собрании присутствовали И.А.А., К.В.А., М.Т.А., С.З.А., К.В.Ф., К.В.И., И.А.В., Г.Н.В., Н.Т.С. Решения по вопросам повестки дня собрания приняты единогласно. Протокол собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 подписан всеми присутствующими на собрании учредителями общества, за исключением К.В.И. Эти же учредители ООО "Пульс", а также учредители общества, не присутствующие на собрании учредителей ООО "Пульс" 12.08.2001 Д.А.А. и А.В.Б., подписали заявление в администрацию Сапожковского района Рязанской области о регистрации изменений в Учредительный договор и Устав ООО "Пульс", внесенных учредителями на собрании учредителей 12.08.2001.
Считая, что собрания учредителей ООО "Пульс" 30.04.2001 и 12.08.2001 были проведены с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в суд с иском о признании частично недействительными решений отчетного собрания учредителей общества от 30.04.2001 и полностью недействительными решений собрания учредителей общества от 12.08.2001.
Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными решений отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 в части пунктов 4, 5, 6, 7 и отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными решений собрания учредителей общества от 12.08.2001, суд исходит из следующих обстоятельств.
ООО "Пульс" зарегистрировано Постановлением администрации Сапожковского района Рязанской области 29.12.1999, регистрационный номер 157.
В соответствии с Уставом и Учредительным договором ООО "Пульс", истцы: К.В.А., М.Т.А., Д.А.А. являются его учредителями с долей в уставном капитале 300/10792 номинальной стоимостью 300 рублей; 400/10792 номинальной стоимостью 400 рублей; 200/10792 номинальной стоимостью 200 рублей соответственно.
В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") и п. 11.1 Устава ООО "Пульс" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Из представленного в дело протокола отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 усматривается, что на собрании присутствовали все учредители общества, за исключением Сапожковской МСО, П.А.М. и Д.А.А.
Однако истцы (К.В.А., Д.А.А.), третье лицо (К.В.И.) пояснили суду, что в собрании 30.04.2001 участия не принимали, о его проведении извещены не были, о том, что такое собрание состоялось, узнали от конкурсного управляющего ООО "Сельстрой" Р.И.Н. в конце октября 2004 г. Из пояснений истца М.Т.А. следует, что о проведении отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" 30.04.2001 она узнала за несколько минут до его проведения, уведомление о месте и времени проведения данного собрания и повестку дня она не получала.
Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля К.В.И. также подтвердила то, что она не принимала участия в отчетном собрании учредителей ООО "Пульс" 30.04.2001, не была извещена о месте и времени его проведения и повестке дня.
Принимая во внимание материалы дела, пояснения лиц, участвующих в деле, свидетеля К.В.И., суд считает, что порядок созыва и проведения отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" 30.04.2001 был нарушен.
Пункты 1, 2 статьи 36 ФЗ "Об ООО" обязывают орган или лиц, созывающих общее собрание участников общества, не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, указать в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемую повестку дня.
В нарушение требований вышеназванных норм закона учредители ООО "Пульс" не были уведомлены о проведении собрания 30.04.2001, о месте и времени проведения данного собрания и о предлагаемой повестке дня.
Представитель ответчика пояснил суду, что документы, подтверждающие уведомление участников ООО "Пульс" о проведении собрания 30.04.2001, имелись и были изъяты следственными органами. Однако данное утверждение ответчика не подтверждено документально, не представлены документы, свидетельствующие об изъятии у ООО "Пульс" следственными органами каких-либо документов, связанных с проведением отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" 30.04.2001.
Не представлены ответчиком документы о регистрации прибывших на собрание 30.04.2001 учредителей общества, что является нарушением требований п. 2 ст. 37 ФЗ "Об ООО".
Согласно п. 5 ст. 36 ФЗ "Об ООО" безусловным основанием для признания решений общего собрания участников общества недействительными является нарушение порядка его созыва, установленного статьей 35 названного закона. При нарушении порядка созыва собрание признается правомочным лишь при одном условии, если в нем участвовали все участники общества, в том числе не извещенные (п. 22 абз. 5 Постановления № 90/14 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999).
В силу п. 7 ст. 37 ФЗ "Об ООО" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном собрании участвуют все участники общества.
Поскольку вопросы повестки дня общего собрания участников ООО "Пульс", проведенного 30.04.2001, не были сообщены всем участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 вышеназванного закона и в этом собрании приняли участие не все участники общества, общее собрание было не вправе принимать решения по этим вопросам повестки дня.
Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об ООО" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона "Об ООО", иных правовых актов РФ, Устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Решения собрания участников общества от 30.04.2001 в оспариваемой части приняты с нарушением требований статей 36, 37 ФЗ "Об ООО", нарушают права участников общества - истцов по делу, предоставленные им законом и Уставом общества, а именно право участвовать в собраниях общества и голосовать по всем вопросам повестки дня собраний.
При таких обстоятельствах решения отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 в части исключения из числа учредителей П.А.М. как не внесшего свой пай в уставной капитал; принятия в члены ООО "Пульс" А.В.Б.; внесения изменений в учредительный договор ООО "Пульс"; расчета долевых паев в уставном капитале ООО "Пульс" следует признать недействительными.
Ответчиком также не представлено доказательств уведомления учредителей ООО "Пульс" о месте, времени и повестке дня собрания учредителей ООО "Пульс" 12.08.2001, что является нарушением порядка созыва общего собрания участников общества.
Общее собрание учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 являлось неправомочным, поскольку в нем приняли участие не все учредители общества.
Однако требование истцов о признании недействительными решений собрания учредителей ООО "Пульс", оформленных протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" 12.08.2001, суд находит не подлежащим удовлетворению.
Из смысла ст. 43 ФЗ "Об ООО" следует, что требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть удовлетворено при наличии трех условий:
- решение не соответствует Закону "Об ООО", иным правовым актам или Уставу общества;
- решение нарушает права и законные интересы участников общества;
- с иском обращается участник, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения.
В рассматриваемом случае решения общего собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 не соответствуют требованиям ФЗ "Об ООО". Принятые на собрании учредителей ООО "Пульс" решения об исключении из числа учредителей общества К.В.И. и внесении изменений в учредительный договор и Устав общества, связанных с распределением доли уставного капитала К.В.И., не нарушают права и законные интересы участников общества: К.В.А., М.Т.А., Д.А.А. Кроме того, истцы подписали протокол собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001, следовательно, принимали участие в голосовании по вопросам повестки дня и голосовали за решения.
Таким образом, отсутствуют два условия из трех, необходимых для признания недействительными решений общего собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001.
Закон "Об ООО" ограничил срок предъявления заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества в суд двумя месяцами со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, если участник не принимал участия в общем собрании участников, а для участника, принимавшего участие в общем собрании участников - двумя месяцами со дня принятия такого решения. Таким образом, ФЗ "Об ООО" в соответствии со ст. 197 ГК РФ установил специальный срок исковой давности.
Участники ООО "Пульс" К.В.А., М.Т.А. и Д.А.А. знали о принятых решениях, поскольку подписали протокол собрания участников ООО "Пульс" от 12.08.2001, а также заявление о регистрации изменений, внесенных собранием учредителей в учредительный договор и Устав ООО "Пульс" 12.08.2001, направленное в администрацию Сапожковского района Рязанской области.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 об исключении из числа участников общества К.В.И.
При таких обстоятельствах суд считает, что истцами пропущен двухмесячный срок по заявленному требованию, что является также основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001. В части требования ООО "Сельстрой" Рязанской области о признании недействительными решений общего собрания ООО "Пульс" от 30.04.2001 частично и от 12.08.2001 полностью производство по делу прекратить.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО "Сельстрой" следует взыскать госпошлину в сумме 2000 руб. с заявленного истцами требования о признании недействительными решений собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 согласно соглашению об уплате госпошлины в доход федерального бюджета РФ, поскольку исковое требование, выделенное в отдельное производство, не было оплачено им госпошлиной при подаче иска.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по требованиям граждан К.В.А., М.Т.А., Д.А.А. о признании частично недействительными решений отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ, поскольку исковые требования этих граждан, выделенные в отдельное производство, не были оплачены ООО "Сельстрой" при подаче иска.
Руководствуясь статьями п. 4 ст. 150, 151, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. По требованию ООО "Сельстрой" Рязанской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Пульс" Рязанской области от 30.04.2001 о принятии в члены ООО "Пульс" А.В.Б. с предоставлением ему 20 % уставного капитала общества; о внесении изменений в учредительный договор ООО "Пульс"; об утверждении расчета долевых паев в уставном капитале ООО "Пульс", оформленных протоколом отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001, и решений собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001 о внесении изменений в учредительный договор и Устав ООО "Пульс", оформленных протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001, производство по делу прекратить.
2. Исковые требования К.В.А., М.Т.А. и Д.А.А., проживающих в Рязанской области, о признании недействительными частично (пункты 4, 5, 6, 7) решений отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001 удовлетворить.
Признать недействительными решения отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" в части исключения из числа учредителей общества П.А.М. как не внесшего свой пай в уставной капитал, принятия в члены ООО "Пульс" А.В.Б.; внесения изменений в учредительный договор ООО "Пульс" и расчета долевых паев в уставном капитале ООО "Пульс", оформленных протоколом отчетного собрания учредителей ООО "Пульс" от 30.04.2001.
В удовлетворении исковых требований К.В.А., М.Т.А., Д.А.А. о признании недействительными решений собрания учредителей ООО "Пульс", оформленных протоколом собрания учредителей ООО "Пульс" от 12.08.2001, отказать.
3. Взыскать с ООО "Сельстрой" Рязанской области в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 2000 рублей.
4. Взыскать с ООО "Пульс" Рязанской области в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 3000 руб.
5. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
