|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2004 № А54-4315/04-С7
<СУД ОТКАЗАЛ В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ ИНВЕСТИЦИОННОГО ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ВВИДУ ОТСУТСТВИЯ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ УКАЗАННОЙ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 31 декабря 2004 г. № А54-4315/04-С7
(Извлечение)
ООО "Универсальная строительная компания" г. Рязани обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО" ФССК" г. Рязани о признании недействительным инвестиционного договора от 23 июля 2002 г., заключенного между ООО "Универсальная строительная компания" и ООО "ФССК" по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167 Гражданского кодекса РФ.
Истец исковые требования поддерживает и в обоснование заявленных требований ссылается на следующие обстоятельства:
- от имени ООО "Универсальная строительная компания" (далее - ООО "УСК"), инвестиционный договор и дополнительные соглашения к нему подписаны генеральным директором К., действующим на основании доверенности № 19 от 04.01.2000, тогда как данная доверенность была отменена 24.01.2001 и в нарушение ст. 185 ГК РФ К. не имел письменного уполномочия на представление интересов ООО "УСК" для представительства перед третьими лицами;
- оспариваемая сделка не получила одобрения обществом;
- о совершении указанной сделки истцу стало известно после проведения внутренней документальной проверки, связанной со злоупотреблениями генерального директора К.;
- оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением требований ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Все указанные выше обстоятельства, как указывает истец, являются основанием для признания инвестиционного договора недействительным.
Ответчик по иску возражает, ссылаясь на отсутствие оснований для признания инвестиционного договора от 23 июля 2002 г. недействительным.
Исследовав представленные в дело материалы, выслушав доводы сторон, Арбитражный суд находит заявленное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено:
23 июля 2002 г. между ООО "Универсальная строительная компания" в лице генерального директора К., действующего на основании доверенности № 19 от 04.01.2000, выданной президентом ООО "УСК" П. (Заказчик) и ООО "ФССК" (Инвестор) был заключен инвестиционный договор, согласно которому Инвестор обязался осуществить капитальные вложения в виде собственных и привлеченных денежных средств для строительства встроенно-пристроенного магазина, расположенного по адресу: г. Рязань, а Заказчик обязался своими силами или с привлечением третьих лиц выполнить проектные и строительные работы по возведению объекта, ввести в эксплуатацию объект в 1 квартале 2003 г; использовать денежные средства Инвестора по назначению, обеспечить качество выполненных работ и передать Инвестору по окончании работ все документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на него.
К инвестиционному договору подписаны дополнительные соглашения 23 июля 2002 г. и 09.10.2002, которые от имени Заказчика (истца по делу) также подписаны генеральным директором К.
18 декабря 2003 г. сторонами составлен и подписан акт приема-сдачи, из которого следует, что обязательства по инвестиционному договору от 23.07.2002 и дополнительным соглашениям к нему исполняются сторонами надлежащим образом. От имени Заказчика акт приема-сдачи от 18.12.2003 подписан генеральным директором К., действующим по доверенности № 19 от 4 января 2003 г., выданной президентом ООО "УСК" П.
Считая, что инвестиционный договор, дополнительные соглашения к нему и акт приема-передачи подписаны лицом, которое не имело полномочий на их подписание, сделка не была одобрена обществом и совершена с нарушением требований ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "УСК", истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В рассматриваемом случае истец считает инвестиционный договор от 23.07.2002 недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной неуполномоченным лицом (генеральным директором К.).
При этом истец ссылается на то, что доверенность № 19 от 04.01.2000, на основании которой генеральным директором К. были подписаны оспариваемый договор и дополнительные соглашения к нему, была отменена 24.01.2001 в связи с увольнением его с занимаемой должности, о чем был извещен К. письмом № 8 от 24.01.2001. Кроме того, истец ссылается и на отмену доверенности № 19 от 04.01.2003, на основании которой генеральным директором К. был подписан акт приема-передачи от 18.12.2003 о передаче объекта недвижимого имущества, построенного истцом в рамках инвестиционного договора.
Данные доводы истца не могут быть приняты судом во внимание.
В соответствии с п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.
ООО "УСК", отменяя доверенность № 19 от 04.01.2000, известило об ее отмене лицо, которому она была выдана - К., и не известило ООО "ФССК", с которым впоследствии на основании этой доверенности был заключен инвестиционный договор, подписанный от имени истца К. Доказательства того, что ответчик знал об отмене доверенности № 19 от 04.01.2000 в момент заключения оспариваемого договора, суду не представлены. Более того, истцом была выдана К. доверенность № 19 от 04.01.2003, на основании которой был подписан акт приема-передачи объекта недвижимого имущества, построенного истцом в рамках инвестиционного договора. Об отмене этой доверенности ответчик также не был извещен, хотя истцу в момент выдачи доверенности № 19 от 04.01.2003 и ее отмены, было известно об исполнении сторонами инвестиционного договора от 23.07.2002.
Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Инвестиционный договор, заключенный от имени ООО "УСК" генеральным директором К. по доверенности № 19 от 04.01.2000, был впоследствии одобрен обществом путем получения от инвестора - ООО "ФССК" платежей во исполнение договора от 23.07.2002, передачи объекта недвижимости Инвестору и последующими действиями по его регистрации в регистрирующем органе. Следовательно, в силу ст. 183 ГК РФ договор порождает права и обязанности для ООО "УСК" с момента его заключения.
Обстоятельства, связанные с последующим одобрением инвестиционного договора, установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А54-1392/04-С9 и не подлежат доказыванию вновь по данному делу.
Несостоятельна ссылка истца и на то, что инвестиционный договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статьей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО").
В силу ст. 46 ФЗ "Об ООО" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % стоимости имущества общества.
Инвестиционный договор, заключенный между истцом и ответчиком, не относится к сделкам, связанным с приобретением или отчуждением имущества ООО "УСК". Отношения сторон по данному договору регулируются нормами ГК РФ и ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" от 25.02.1999 с последующими изменениями и дополнениями. Предметом оспариваемого договора является выполнение Заказчиком (истцом по делу) проектных и строительных работ своими силами или с привлечением третьих лиц по возведению объекта недвижимого имущества на денежные средства Инвестора (ответчика по делу). Следовательно, нормы ФЗ "Об ООО", регулирующие порядок заключения обществом крупных сделок, не могут применяться к инвестиционному договору от 25.07.2002.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания инвестиционного договора от 23.07.2002 недействительным (ничтожным) по основаниям, указанным истцом.
На основании изложенного исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
