|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2004 № А54-3496/04-С7
<СУД УДОВЛЕТВОРИЛ ТРЕБОВАНИЕ ИСТЦОВ И ИСКЛЮЧИЛ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА, ТАК КАК ОТВЕТЧИК СВОИМИ ДЕЙСТВИЯМИ (БЕЗДЕЙСТВИЕМ), ВЫРАЖЕННЫМИ В СИСТЕМАТИЧЕСКОМ УКЛОНЕНИИ ОТ УЧАСТИЯ В ОБЩИХ СОБРАНИЯХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЗАТРУДНЯЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 декабря 2004 г. № А54-3496/04-С7
(Извлечение)
Участники ООО "Хидр" - Крестьянское (фермерское) хозяйство "Панкино" К. Рязанской области, В. Рязанской области, С. г. Новомичуринска Рязанской области, Ф. г. Рязани обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Г., проживающей по адресу: г. Рязань, об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Хидр".
Представители истцов исковые требования поддерживают, ссылаясь на то, что Г. грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет. При этом истцы ссылаются на то, что участник общества Г. систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества без уважительных причин, чем лишает общество возможности принимать решения по вопросам повестки дня, требующим единогласного голосования. Кроме того, истцы указывают на то, что в отношении ООО "Хидр" введена процедура банкротства - наблюдение и выход участника общества из состава участников общества по причине уступки доли уставного капитала, противоречит требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", уступка доли уставного капитала одному из участников общества не оформлена ответчиком надлежащим образом.
Ответчик в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела в ее отсутствие. Из представленного в материалы дела отзыва следует, что Г. по иску возражает, указывая на то, что она не является участником ООО "Хидр", учредительные документы данного общества ею не подписывались, в связи с чем она не принимала участия в работе общества и не являлась на общие собрания учредителей ООО "Хидр", созываемые по инициативе участников общества.
Третье лицо требования истцов поддерживает, ссылаясь на непроведение обществом общих собраний участников ООО "Хидр" с момента его создания, неполучение заявления Г. об уступке доли уставного капитала и выходе из состава участников общества, отсутствие документов, свидетельствующих об отчуждении Г. своей доли уставного капитала.
Исследовав представленные в дело материалы, выслушав доводы истцов и третьих лиц, Арбитражный суд находит заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено:
Постановлением главы администрации Пронского района Рязанской области № 159 от 31.05.1999 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Хидр", регистрационный номер 190, с юридическим адресом: Рязанская область.
В соответствии с Уставом и учредительным договором ООО "Хидр" участниками общества являются:
1. Крестьянское (фермерское) хозяйство "Панкино" К., доля в уставном капитале - 20 %;
2. А., доля в уставном капитале - 30 %;
3. В., доля в уставном капитале - 25 %;
4. Ф., доля в уставном капитале - 10 %;
5. Г., доля в уставном капитале - 10 %;
6. С., доля в уставном капитале - 5 %.
Устав и Учредительный договор ООО "Хидр" подписаны всеми участниками общества, в том числе Г.
В связи с необходимостью внесения изменений в Учредительный договор общества, а также для рассмотрения других организационных вопросов, без разрешения которых невозможна деятельность общества, его участниками КФХ "Панкино" К., Ф., В., С. было созвано внеочередное общее собрание участников с назначением даты его проведения на 5 марта 2004 г.
Уведомление о проведении собрания 05.03.2004 Г. было направлено 29.01.2004 заказным письмом.
Для участия в общем собрании 05.03.2004 зарегистрировались все участники общества, за исключением Г. и А.
В связи с неявкой Г. и А. на собрание 05.03.2004 вопросы повестки дня не могли быть рассмотрены, поскольку отсутствовал необходимый кворум для принятия решений по этим вопросам.
Истцы вновь созвали внеочередное общее собрание участников ООО "Хидр", назначив его на 19 мая 2004 г. Уведомление о проведении собрания 19.05.2004 было направлено Г. 12.04.2004.
Повестка дня собрания 19.05.2004 содержала вопросы о внесении изменений в учредительный договор общества, избрание Совета директоров и Ревизионной комиссии общества.
Для участия в собрании 19.05.2004 снова прибыли все участники ООО "Хидр", за исключением Г. и А. В результате отсутствия на собрании Г. необходимый кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собран не был.
На 29 июня 2004 г. истцами было созвано следующее внеочередное общее собрание участников общества с той же повесткой дня. Ответчику было направлено уведомление о проведении собрания участников общества 29.06.2004. Однако и на данное собрание Г. не явилась, необходимый кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собрания 29.06.2004 отсутствовал.
Считая, что участник ООО "Хидр" Г. грубо нарушает свои обязанности (систематически не является на собрания общества без уважительных причин) и своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, истцы обратились с настоящим иском в Арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.
Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
С иском об исключении Г. из числа участников ООО "Хидр" обратились участники общества (КФХ "Панкино" К., В., С., Ф.), доли которых в совокупности составляют более десяти процентов уставного капитала общества.
Требование истцов об исключении Г. из числа участников ООО "Хидр" обосновано тем, что участник общества Г. своими действиями (бездействиями), выражающимися в систематическом неучастии в собраниях общества, в повестке дня которых содержатся вопросы, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно.
Эти действия (бездействия) Г., по мнению истцов, затрудняют деятельность общества, поскольку не могут быть приняты решения о внесении изменений в Учредительный договор ООО "Хидр", об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии и другие организационные вопросы, требующие присутствия на собрании не менее двух третей голосов участников общества.
При этом истцы указывают на уведомление ответчика о месте и времени проведения внеочередных общих собраний участников ООО "Хидр", а также о повестке дня собраний, что не отрицается ответчиком.
Г. не были указаны причины ее неявки на внеочередные общие собрания участников ООО "Хидр".
В судебном заседании 18 ноября 2004 г. ответчик пояснила суду, что не является участником общества, поскольку не подписывала учредительные документы ООО "Хидр" в момент его создания и не обязана была принимать участие в деятельности общества, в том числе участвовать в его собраниях.
Данный довод ответчика судом не принят, поскольку учредительные документы ООО "Хидр" подписаны Г., о фальсификации ее подписи под этими документами заявлено не было.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пп. "в" п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В рассматриваемом случае, Г. не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин ее неучастия в собраниях, созываемых участниками общества для решения необходимых для общества вопросов. Таким образом, суд считает систематическое (более двух раз) неучастие Г. в собраниях общества грубым нарушением ответчиком своих обязанностей с наличием вины ответчика и наступлением негативных последствий для общества.
Под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Ссылка ответчика на то, что она не является участником общества, поскольку 14.10.2004 оформила переуступку доли в обществе "Хидр" А., не принимается судом во внимание.
В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам этого общества без согласия общества или других участников общества.
Уставом общества "Хидр" не предусмотрен иной порядок отчуждения доли уставного капитала общества.
Пункт 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.
Следовательно, такая сделка должна быть совершена в простой письменной форме, а общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.
Как следует из материалов дела, сделка по уступке доли уставного капитала не оформлена надлежащим образом и общество не уведомлено о состоявшейся сделке, что подтверждается пояснениями представителя ООО "Хидр".
В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о намерении Г. уступить долю в уставном капитале общества А., но не доказательства фактического совершения сделки (договор уступки доли и т.д.).
Кроме того, в соответствии с ч. 3 ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период процедуры наблюдения общество не вправе решать вопросы, связанные с выходом участника из состава участников общества.
Учитывая те обстоятельства, что Г. своими действиями (бездействиями), выраженными в систематическом уклонении от участия в общих собраниях участников ООО "Хидр", затрудняет деятельность общества, суд находит требование истцов обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины в сумме 4000 руб. относятся на ответчика.
Учитывая наличие обстоятельств, свидетельствующих о тяжелом материальном положении ответчика (инвалид второй группы), суд уменьшает размер госпошлины до 1060 руб., из которых 1000 руб. следует взыскать в пользу истцов, а 60 руб. - в доход федерального бюджета РФ.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования Крестьянского (фермерского) хозяйства "Панкино" Пронского района Рязанской области, В., С., З. удовлетворить.
Исключить из числа участников ООО "Хидр" г. Новомичуринска Рязанской области Г., проживающую по адресу: г. Рязань.
2. Взыскать с Г. г. Рязани в пользу Крестьянского (фермерского) хозяйства "Панкино" Рязанской области расходы по оплате госпошлины в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с Г. в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 60 рублей.
4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
