|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2004 № А54-3563/02-С21
<СУД ОТКАЗАЛ В ЗАЯВЛЕНИИ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ И ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, ТАК КАК ЗАЯВИТЕЛЬ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ АКЦИОНЕРОМ ОБЩЕСТВА И ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ НАРУШЕНИЯ ЕГО ПРАВ, В МАТЕРИАЛАХ ДЕЛА ОТСУТСТВУЮТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 октября 2004 г. № А54-3563/02-С21
(Извлечение)
А. обратился в суд с заявлением к ООО "Промрегионтранс", ООО "Денос", АОЗТ "Минап" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.07.2002, реорганизации ОАО "Агробизнесстройтранс" в форме преобразования и государственной регистрации ООО "Промрегионтранс".
В судебном заседании 30.01.2003 А. заявил ходатайство о привлечении к участию в деле другого ответчика - ИМНС РФ № 3 по г. Рязани.
Заявитель также представил письменные уточнения предмета требований и просит суд: признать недействительным протокол внеочередного общего собрания ОАО "Агробизнесстройтранс" от 17.07.2002, признать недействительным решение единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002, признать недействительным внесенную ИМНС РФ № 3 по г. Рязани запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о реорганизации ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс", обязать ИМНС РФ № 3 по г. Рязани восстановить запись в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Агробизнесстройтранс".
В соответствии с письменным заявлением представителя А. по доверенности - К.И. от 02.02.2004 заявитель просит суд признать недействительным протокол внеочередного общего собрания ОАО "Агробизнесстройтранс" от 17.07.2002; признать недействительным решение единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002; признать недействительной регистрацию ООО "Промрегионтранс", зарегистрированного ИМНС РФ № 3 по г. Рязани от 28.08.2002, регистрационный номер 1026201100617, и оформленную свидетельством № 000906190 серия 62; обязать ИМНС РФ № 3 по г. Рязани восстановить положение ОАО "Агробизнесстройтранс", существовавшее до нарушения прав по преобразованию его в ООО "Промрегионтранс".
Уточненные требования заявителя в соответствии со ст. 41, 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.
В соответствии со ст. 48 АПК РФ произведена замена ответчика ИМНС России № 3 по г. Рязани правопреемником - Межрайонной ИМНС России № 3 по г. Рязани.
В связи с заявлением ООО "Промрегионтранс" о фальсификации доказательств и в соответствии с определением суда от 20.02.2003 производство по делу № А54-3563/02-С21 было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы документов, проведение которой поручено Российскому Федеральному центру судебной экспертизы г. Москвы.
В соответствии с заключением эксперта № 565/07 от 18.03.2003 ответить на поставленные перед экспертом вопросы не представляется возможным. Определением суда от 02.04.2003 производство по делу № А54-3563/02-С21 возобновлено.
В связи с заявлением ООО "Промрегионтранс" о фальсификации доказательств и в соответствии с определением суда от 06.06.2003 производство по делу № А54-3563/02-С21 было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы документов, проведение которой поручено ООО "Бюро Независимой экспертизы "Версия" г. Москвы. В связи с неоплатой экспертизы документы возвращены в суд, определением суда от 27.08.2003 производство по делу № А54-3563/02-С21 возобновлено.
В связи с заявлением ООО "Промрегионтранс" о фальсификации доказательств и в соответствии с определением суда от 15.09.2003 производство по делу № А54-3563/02-С21 было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы документов, проведение которой поручено Государственному учреждению "Брянская лаборатория судебных экспертиз" при Министерстве юстиции РФ г. Брянска. В соответствии с заключением эксперта № 2121 от 02.12.2003 ответить на поставленные перед экспертом вопросы не представляется возможным. Определением суда от 17.12.2003 производство по делу № А54-3563/02-С21 возобновлено.
В соответствии с определением суда от 24.03.2004 производство по делу № А54-3563/02-С21 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-790/03-С9, связанного с настоящим делом. Поскольку решение Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-790/03-С9 от 10.06.2004 вступило в законную силу и обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, устранены, определением суда от 24.09.2004 производство по делу № А54-3563/02-С21 возобновлено.
Заявитель в судебное заседание 27.10.2004 не явился, извещен был надлежащим образом. Все доводы заявителя изложены письменно.
Представители ответчиков - ООО "Промрегионтранс", АОЗТ "Минап" и третьего лица Ч. возражают против заявленных требований, все доводы изложены в отзывах.
Представитель Межрайонной ИМНС России № 3 по г. Рязани возражает против заявленных требований, основания изложены в отзыве.
Письменные пояснения 3-го лица К.А.К. приобщены к материалам дела.
В соответствии со ст. 123, 156, 200 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие заявителя, ответчика - ООО "Денос" и третьих лиц - И., К.А.К. и Регионального филиала ОАО "Центральный Московский Депозитарий", извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, по имеющимся в деле доказательствам.
Из материалов дела судом установлено следующее.
А. обратился в суд за защитой нарушенных прав, поскольку, по его мнению, является акционером ОАО "Агробизнесстройтранс". Данное обстоятельство заявитель подтверждает договором купли-продажи акций, выпиской из реестра акционеров и подлинным реестром ОАО "Агробизнесстройтранс". Заявитель считает, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" нарушает его права и законные интересы как акционера общества, поскольку при проведении собрания 17.07.2002 нарушено его право на участие в собрании, предусмотренное ст. 49, 51, 57 ФЗ "Об акционерных обществах", а также нарушены положения ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах". Заявитель считает, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" 17 июля 2002 года было проведено в незаконном составе, К.А.А. избран на должность генерального директора незаконно. О проведении внеочередного общего собрания акционеров заявитель как акционер извещен не был. Заявитель полагает, что лица, принимавшие участие во внеочередном общем собрании акционеров общества 17 июля 2002 года, в качестве акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" в реестре акционеров общества по состоянию на 17.07.2002 не значились. А. пояснил суду, что длительное время работал в ОАО "Агробизнесстройтранс" в должности механика, имеет высшее техническое образование, тогда как К.А.А. такого образования не имеет. В планы заявителя входило выдвижение своей кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа общества, поскольку заявитель считает, что обладает достаточными способностями для работы в должности генерального директора ОАО "Агробизнесстройтранс". В настоящее время заработная плата А. как механика составляет 3000 рублей. Заработная плата генерального директора 6000 рублей. А. считает, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" от 17.07.2002 нарушило его права и законные интересы, поскольку он лишен был возможности изменить свой статус в работе, т.е. не только быть избранным на должность единоличного исполнительного органа ОАО "Агробизнесстройтранс", но и даже выставить свою кандидатуру на указанную должность. Назначение на должность генерального директора улучшило бы его финансовое положение, в связи с чем заявитель полагает, что его законные интересы в финансово-материальном плане также нарушены.
31 августа 2002 года в газете "Рязанские ведомости" № 169 (1422) ОАО "Агробизнесстройтранс" объявило о своей реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Промрегионтранс". Согласно п. 3 ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о преобразовании общества принимает общее собрание акционеров, о проведении которого А., как акционер ОАО "Агробизнесстройтранс", также извещен не был. Заявитель считает, что реорганизация ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс" проведена незаконно, в связи с чем просит также признать недействительной реорганизацию ОАО "Агробизнесстройтранс" в форме преобразования и государственную регистрацию ООО "Промрегионтранс".
Заявитель также считает, что решение единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002 является незаконным и нарушает его права и законные интересы. Из указанного решения усматривается, что единственным акционером является гражданка К.О.А., купившая акции у ОАО "Агробизнесстройтранс". От имени акционерного общества сделку купли-продажи акций 23.08.2002 подписал гражданин К.А.А. Заявитель считает, что данная сделка является ничтожной, не порождает для указанных лиц ни прав, ни обязательств, поскольку акции, принадлежащие А., для купли-продажи не выставлялись и согласия на их продажу А. не давал. О проведении указанного решения о реорганизации ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс" заявитель не знал. Заявитель утверждает, что данная реорганизация гражданкой К.О.А. проведена в незаконном составе акционеров и решение единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002 неправомочно. Данное лицо К.О.А. в реестре общества ОАО "Агробизнесстройтранс" не значится, акционером никогда не была, акций не покупала. Следовательно, принятое ею решение не порождает ни прав, ни обязательств для третьих лиц. Заявитель утверждает, что акционерами ОАО "Агробизнесстройтранс" являются ООО "Оргстройэкспо", гр-н П., И. Реестр ОАО "Агробизнесстройтранс" ведет само общество, реестродержателем которого является работник по штатному расписанию К.А.К.
А. пояснил, что купил свои акции у К.А.К., за что заплатил ему 105 тыс. рублей. Считает, что является надлежащим и добросовестным приобретателем акций, поскольку заплатил за них свои денежные средства.
На основании ст. 49 АПК РФ А. уточнил требования к ответчикам и просит Арбитражный суд Рязанской области признать недействительным протокол внеочередного общего собрания ОАО "Агробизнесстройтранс" от 17.07.2002; признать недействительным решение единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002; признать недействительной внесенную инспекцией МНС России № 3 г. Рязани запись в государственный реестр от 28.08.2002 о реорганизации в форме преобразования ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс", с присвоением регистрационного № 1026201100617, оформленную свидетельством № 000906190 серия 62, и выдачей идентификационного номера 6230043673; обязать Инспекцию МНС России № 3 г. Рязани восстановить положение открытого акционерного общества "Агробизнесстройтранс", существовавшее до нарушения прав по преобразованию его в форму "общество с ограниченной ответственностью" и переименованием в "Промрегионтранс".
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя - И.А.Г. требования А. поддерживает в полном объеме.
Представитель К.А.К., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя, в судебном заседании 23.01.2003 пояснил следующее. С 27 июня 2002 года К.А.К. является ответственным реестродержателем реестра ОАО "Агробизнесстройтранс" согласно приказу № 2 от 27.06.2002. С 27 июня 2002 года по настоящее время каких-либо документов, касающихся внесения изменений в реестр по составу участников либо по распределению акций по каким-либо сделкам среди акционеров, в адрес общества ОАО "Агробизнесстройтранс" не поступало, также не направлялось и уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров, которое было проведено 17 июля 2002 года. К.А.К. считает, что лица, которые провели собрание акционеров "Агробизнесстрой", не являются акционерами, поскольку не зарегистрированы в реестре, документов на приобретение акций не представляли. К.А.К. требования А. поддерживает полностью.
Представители ответчика - ООО "Промрегионтранс" возражают против заявленных требований. Считают, что А. не является акционером ОАО "Агробизнесстройтранс" и не вправе обжаловать решения общества. То обстоятельство, что А. являлся на 17.07.2002 (на дату проведения собрания, решение которого является предметом иска) акционером ОАО "Агробизнесстройтранс", доказывается А. реестром и выпиской из реестра. Согласно данному реестру АООТ "Аякс" 15.01.2002 заключило договор купли-продажи ценных бумаг с К.А.К.; К.А.К. заключил договор купли-продажи ценных бумаг 27.06.2002 с А. На основании соответствующих передаточных распоряжений в реестр были внесены записи под № 6 и под № 9. Ответчик заявил о фальсификации реестра акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс", представленного И.; договора купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2002, заключенного между АООТ "Аякс" и К.А.К., соответствующего передаточного распоряжения; договора купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2002, заключенного между К.А.К. и А.; соответствующего передаточного распоряжения.
В связи с заявлением о фальсификации доказательств суд назначал проведение экспертизы, однако в силу объективных причин эксперты не смогли ответить на вопросы, поставленные судом. В экспертных заключениях указано, что методики определения давности выполнения печатных текстов электрофотографическим способом на лазерных принтерах, на матричных принтерах через красящую ленту, рукописных записей, подписей - водорастворимыми чернилами или чернилами для гелевых ручек в настоящее время не имеется.
Ответчик считает, что подготовка и проведение собрания 17.07.2002 осуществлены в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". Инициатором созыва внеочередного собрания акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" являлось АОЗТ "Минап", владеющее акциями ОАО "Агробизнесстройтранс" в количестве 258600 штук, что составляет более 10 % голосующих акций. Требование о проведении внеочередного собрания акционеров было вручено генеральному директору ОАО "Агробизнесстройтранс" И.А.Г. В связи с тем, что им в установленный ст. 55 п. 8 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" срок не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, АОЗТ "Минап", требующее проведения собрания, созвало собрание самостоятельно, соблюдя процедуру подготовки к проведению общего собрания акционеров, предусмотренную вышеназванным Законом.
28 августа 2002 года единственным акционером ОАО "Агробизнесстройтранс" К.О.А. было принято решение о реорганизации ОАО "Агробизнесстройтранс" путем преобразования в ООО "Промрегионтранс". То обстоятельство, что К.О.А. являлась единственным акционером ОАО "Агробизнесстройтранс" на момент принятия вышеназванного решения, подтверждается выписками ОАО "МЦД" из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Агробизнесстройтранс" по состоянию на 23 и 26 августа 2002 года. Ответчик утверждает, что реорганизация ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс" произведена законно. В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" ООО "Промрегионтранс" было получено свидетельство о государственной регистрации юридического лица и оно было включено в Единый государственный реестр юридических лиц.
Ответчик - ООО "Денос" возражает против заявленных требований, поддерживает позицию АОЗТ "Минап", доводы изложены в отзыве.
Ответчик - АОЗТ "Минап" (ЗАО "Минап") возражает против заявленных требований, поддерживает позицию ООО "Денос", доводы изложены в отзыве.
Межрайонная ИМНС России № 3 по г. Рязани возражает против заявленных требований, считает осуществленную государственную регистрацию ООО "Промрегионтранс" законной и обоснованной, доводы изложены в отзыве.
Представитель 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков ООО "Денос" и АОЗТ "Минап", - Ч.И.В., пояснил суду следующее. 24.01.2000 был подписан договор купли-продажи акций ОАО "Агробизнесстройтранс" на 1410000 штук между ООО "Гигант" (директор М.А.В.) и Ч.И.В. 26 января 2000 года Ч.И.В. полностью произвел оплату акций, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 3 от 24.01.2000; № 4 от 25.01.2000; № 5 от 26.01.2000. 26 января 2000 года в служебном кабинете И.А.Г. - генерального директора ОАО "Агробизнесстройтранс" в его присутствии было подписано передаточное распоряжение на 1410000 штук акций М.А.В. и Ч.И.В. Кроме этого, в кабинете И.А.Г. присутствовал Ч.А.Н. и М.Г.И., которая являлась единственным участником ООО "Гигант". Один экземпляр передаточного распоряжения и копия договора купли-продажи были переданы И.А.Г. для внесения им соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс". Таким образом, продавец акций (ООО "Гигант") исполнил обязательство, предусмотренное п. 3.1 договора купли-продажи акций от 24 января 2000 года. Весной 2002 года Ч.И.В. принял решение продать акции ОАО "Агробизнесстройтранс" и 18 июня 2002 года заключил договор купли-продажи 258600 штук акций ОАО "Агробизнесстройтранс" с АОЗТ "Минап". Договор был подписан Ч.И.В. и генеральным директором указанного общества В.С.В., после чего Ч.И.В. были получены деньги за проданные акции. В тот же день в присутствии И.А.Г. в его служебном кабинете Ч.И.В. и В.С.В. было подписано передаточное распоряжение на 258600 штук акций, которое было вручено И.А.Г. вместе с копией договора купли-продажи акций от 18.06.2002. Данные документы И.А.Г. были приняты. При этом в его служебном кабинете присутствовал Ч.А.Н. 20.06.2002 1151400 штук акций ОАО "Агробизнесстройтранс" Ч.И.В. продал ООО "Денос". Директором данного общества Ш.Э.В. и Ч.И.В. был подписан договор купли-продажи акций от 20.06.2002 и была произведена оплата акций, после чего участники сделки в присутствии И.А.Г. в его служебном кабинете подписали передаточное распоряжение. Один экземпляр передаточного распоряжения и копия договора купли-продажи акций от 20.06.2002 были приняты И.А.Г. для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс". Данное обстоятельство может подтвердить Ч.А.Н., который также находился в кабинете И.А.Г. Ч.И.В. утверждает, что генеральный директор ОАО "Агробизнесстройтранс" И.А.Г. был надлежащим образом уведомлен о необходимости внесения соответствующих записей в реестр акционеров общества в связи с заключенными договорами купли-продажи акций ОАО "Агробизнесстройтранс" от 18.06.2002 и от 20.06.2002. Позже Ч.И.В. стало известно, что ООО "Денос" и АОЗТ "Минап" продали свои акции К.О.А., ставшей единственным акционером ОАО "Агробизнесстройтранс" до реорганизации данного общества в ООО "Промрегионтранс".
От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО "Промрегионтранс" - Региональный филиал ОАО "Центральный Московский Депозитарий" в материалы дела представлены письменные пояснения и документы, затребованные Арбитражным судом. ОАО "Центральный Московский Депозитарий" с 23.08.2002 по 03.08.2004 вело реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Агробизнесстройтранс"; с 03.08.2004 ОАО "Центральный Московский Депозитарий" не осуществляет ведение реестра ОАО "Агробизнесстройтранс" в связи с односторонним расторжением договора на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг.
Не согласившись с осуществленной реорганизацией ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс", А. обратился в суд с настоящим заявлением о признании протокола внеочередного общего собрания ОАО "Агробизнесстройтранс" от 17.07.2002; решения единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002 и внесенной инспекцией МНС России № 3 г. Рязани записи в государственный реестр от 28.08.2002 о реорганизации в форме преобразования ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс", с присвоением регистрационного № 1026201100617, оформленной свидетельством № 000906190 серия 62, и выдачей идентификационного номера 6230043673, недействительными; просит обязать Инспекцию МНС России № 3 г. Рязани восстановить положение открытого акционерного общества "Агробизнесстройтранс", существовавшее до нарушения прав по преобразованию его в форму "общество с ограниченной ответственностью" и переименованием в "Промрегионтранс".
Оценив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
К специальной подведомственности Арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по спорам между акционером и акционерным обществом (ст. 33 АПК РФ), в частности, о признании решения общего собрания акционеров недействительным.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации, иные лица вправе обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействий) государственных органов, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемое решение и действие не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Право обжалования решения, принятого общим собранием акционеров, предоставлено акционеру.
Из материалов дела судом установлено, что в ходе процедуры банкротства АООТ "Рязанский сельский строительный комбинат" было реструктуризировано в три организации, в том числе в ОАО "Агробизнесстройтранс". В качестве вклада в уставной капитал ОАО "Агробизнесстройтранс" его учредителем АООТ "Рязанский сельский строительный комбинат" 30.04.1999 была передана часть имущества на сумму 1410000 руб., за что взамен АООТ "РССК" получила акции ОАО "Агробизнесстройтранс" на ту же сумму, в количестве 1410000 штук, что составляет 93,069 % от размера эмиссии. При этом остальная часть акций (6,931 %) не была обеспечена имуществом.
01.06.1999 на должность генерального директора ОАО "Агробизнесстройтранс" был назначен И.А.Г. (протокол № 2 от 01.06.1999).
29.12.1999 АООТ "РССК" в лице конкурсного управляющего П.Б.В. продает 1410000 акций ОАО "Агробизнесстройтранс" ООО "Гигант". ООО "Гигант" 24.01.2000 продает свой пакет акций Ч.И.В., который произвел оплату акций. Передаточное распоряжение было передано И.А.Г. для внесения записи в реестр акционеров.
18.06.2002 и 20.06.2002 Ч.И.В. продал свой пакет акций АОЗТ "Минап" и ООО "Денос".
17 июля 2002 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс". На повестку дня выносились вопросы о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Агробизнесстройтранс" И.А.Г. и об образовании нового исполнительного органа ОАО "Агробизнесстройтранс". Вопрос о досрочном прекращении полномочий директора поставлен по требованию ООО "Денос" (76 % голосующих акций общества); об образовании нового исполнительного органа - АОЗТ "Минап" (17,069 % голосующих акций общества). Решением внеочередного общего собрания акционеров полномочия генерального директора ОАО "Агробизнесстройтранс" прекращены, генеральным директором ОАО "Агробизнесстройтранс" избран К.А.А.
В соответствии с ч. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с директором.
В соответствии с п. 10.3.7 Устава ОАО "Агробизнесстройтранс" назначение генерального директора, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение по этому вопросу принимается большинством голосов присутствующих акционеров - владельцев голосующих акций (п. 10.7 Устава).
Общее собрание акционеров признается правомочным, если в нем принимают участие акционеры или их законные представители - владельцы более 50 процентов полностью оплаченных голосующих акций (п. 10.12 Устава).
Согласно п. 4 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в течение 10 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания генеральным директором должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
В случае, если в течение установленного срока не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицом (в данном случае - акционером, являющимся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования - п. 1 ст. 55 Закона), требующим его созыва (п. 6 ст. 55 Закона, п. 10.8 Устава общества).
Судом установлено, что процедура созыва и проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" соблюдена.
В соответствии с п. 8 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 02.04.1997 (в редакции от 05.02.1998) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности:
- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 2 ст. 52 Закона);
- непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона);
- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (п. 3 ст. 50 Закона) и др.
Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру (п. 8 ст. 49 Закона).
Таким образом, из представленных материалов судом установлено, что при подготовке и проведении 17.07.2002 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" соблюдены требования действующего законодательства и устава общества, процедура созыва и проведения внеочередного собрания акционеров не нарушена.
Вновь избранный директор ОАО "Агробизнесстройтранс" К.А.А. установил, что 105000 акций были проданы ОАО "Агробизнесстройтранс" фиктивной фирме - АООТ "Аякс". Сделав вывод о том, что данная сделка не влечет юридических последствий, а собственником акций в количестве 105000 штук является ОАО "Агробизнесстройтранс", руководитель ОАО "Агробизнесстройтранс" продает акции в количестве 105000 штук К.О.А.
23.08.2002 100 % акций ОАО "Агробизнесстройтранс" приобрела К.О.А., которая произвела реорганизацию ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс".
Суд пришел к выводу, что государственная регистрация ООО "Промрегионтранс", созданного в результате реорганизации ОАО "Агробизнесстройтранс" в форме преобразования, осуществлена Межрайонной ИМНС России № 3 по г. Рязани в соответствии с требованиями действующего законодательства.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения преюдициально установленные обстоятельства - это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, если судебный акт не изменен и не отменен.
Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Из материалов дела № А54-790/04-С9 следует, что ООО "Промрегионтранс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании сделок - договоров купли-продажи ценных бумаг от 13.03.2000, заключенного между ОАО "Агробизнесстройтранс" и АООТ "Аякс", и от 15.01.2002, заключенного между АООТ "Аякс" и К.А.К., недействительными (дело № А54-790/04-С9). В качестве второго ответчика к участию в деле привлечено АООТ "Аякс". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, привлечен А., который в настоящее время является владельцем акций. Суд установил, что "13 марта 2000 года между ОАО "Агробизнесстройтранс" (Продавец) и АООТ "Аякс" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Продавец передал, а Покупатель принял в собственность 105000 штук обыкновенных именных бездокументарных ценных бумаг, оплатив их стоимость, в размере 105000 рублей, в день подписания договора. 15 января 2002 года АООТ "Аякс" (Продавец) заключило договор купли-продажи ценных бумаг с К.А.К. (Покупатель), по условиям которого Продавец передал, а Покупатель принял в собственность 105000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Одной из сторон в оспариваемых сделках выступает юридическое лицо - АООТ "Аякс".
Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63). В силу п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
АООТ "Аякс" ни по состоянию на 13.03.2000, ни по состоянию на 15.01.2002, ни в настоящее время в Единый государственный реестр юридических лиц, в Единый государственный реестр налогоплательщиков включено не было.
Кроме того, идентификационный номер налогоплательщика 6229006107, указанный в договоре купли-продажи ценных бумаг от 13.03.2000, как ИНН АООТ "Аякс", является фиктивным, налоговыми органами Рязанской области ни одной организации не присваивался, что подтверждается письмами УМНС России по Рязанской области № 20-32/567 от 30.01.2003 и № 20-15/667 от 02.02.2004.
В связи с отсутствием государственной регистрации АООТ "Аякс" оно не обладало правоспособностью юридического лица.
В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Поскольку АООТ "Аякс" никогда не обладало правоспособностью юридического лица, то и не могло осуществлять действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. совершать сделки.
Учитывая вышеизложенное, оспариваемые сделки - договор купли-продажи ценных бумаг от 13.03.2000, заключенный между ОАО "Агробизнесстройтранс" и АООТ "Аякс", и договор купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2002, заключенный между АООТ "Аякс" и К.А.К., являются недействительными сделками в силу их ничтожности, т.к. не соответствуют нормам закона.
В соответствии с решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2004 по делу № А54-790/04-С9 договор купли-продажи ценных бумаг от 13.03.2000, заключенный между ОАО "Агробизнесстройтранс" и АООТ "Аякс", и договор купли-продажи ценных бумаг от 15.01.2002, заключенный между АООТ "Аякс" и К.А.К., признаны недействительными.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2002, заключенный между К.А.К. и А., основанный на сделке, признанной судом недействительной в силу ее ничтожности, не порождает юридических прав и обязанностей.
Кроме того, в соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2003 по делу № А54-526/03-С19 по иску И.А.Г., П.Б.В. к ООО "Гигант" г. Рыбное, Ч.И.В. г. Рязани; третьи лица - ООО "Блэк комплекс", ООО "Оргстройэкспо", ОАО "Агробизнесстройтранс", о признании сделки купли-продажи недействительной установлено следующее. И.А.Г., П.П.В. г. Рязани обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Гигант" г. Рыбное, Ч.И.В. с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Блэк комплекс", ООО "Оргстройэкспо", ОАО "Агробизнесстройтранс", о признании сделки купли-продажи акций от 24.012.2000 недействительной. В предварительном судебном заседании 27.05.2003 истец П.Б.В. заявил об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу. Судом установлено, что 29.12.1999 ООО "Гигант" г. Рыбное Рязанской области приобрело у АООТ "Рязанский сельский строительный комбинат" г. Рязани по договору купли-продажи акции ОАО "Агробизнесстройтранс" в количестве 1410000 штук. 24.01.2000 ООО "Гигант" по договору купли-продажи продало акции в количестве 1410000 штук ООО "Оргстройэкспо". 24.06.2002 И.А.Г. и П.Б.В. приобрели у ООО "Оргстройэкспо" по договорам купли-продажи данные акции по 470000 штук каждый. Впоследствии истцам стало известно, что ранее 24.01.2000 вышеуказанные акции были проданы ООО "Гигант" по договору купли-продажи Ч.И.В. в количестве 1410000 штук. Полагая, что сделка между Ч.И.В. и ООО "Гигант" является притворной, истцы обратились в Арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению, если от истца поступил отказ от иска. Отказ П.Б.В. от иска судом принят, вследствие чего производство по делу в части исковых требований П.Б.В. подлежит прекращению.
Дело по исковым требованиям И.А.Г. рассмотрено по существу. В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом не представлено документальных доказательств притворности договора купли-продажи акций от 24.01.2000, заключенного между ООО "Гигант" и Ч.И.В., не конкретизировано, какую сделку прикрывает данный договор, не представлено доказательств злоупотребления правом. В соответствии с решением суда от 21.06.2003 по делу № А54-526/03-С19 производство по делу по иску П.Б.В. к ООО "Гигант", Ч.И.В. прекращено; в иске И.А.Г. к ООО "Гигант", Ч.И.В. отказано.
Таким образом, А. не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что сделки, заключенные акционерами ОАО "Агробизнесстройтранс", АОЗТ "Минап" (в настоящее время ЗАО "Минап") и ООО "Денос", а именно договор купли-продажи акций от 18.06.2002, заключенный между Ч.И.В. и АОЗТ "Минап", и договор купли-продажи акций от 20.06.2002, заключенный между Ч.И.В. и ООО "Денос", оспорены в судебном порядке и признаны судом недействительными.
А. не представил суду доказательства обращения с заявлением о внесении записи в реестр акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" и доказательства обжалования в суде отказа держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров, а также не представил доказательства обращения в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров ОАО "Агробизнесстройтранс" либо с иском о выплате понесенных убытков.
Доказательства причинения убытков А. суду также не представил.
Установив, что А. не является акционером ОАО "Агробизнесстройтранс", а также то, что доказательства, подтверждающие нарушение прав А., в материалах дела отсутствуют, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
При таких обстоятельствах требования А. удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины в размере 2040 руб. относятся на заявителя (4 самостоятельных требования), однако в связи с оплатой госпошлины в размере 2000 руб. при обращении в суд по квитанции Сбербанка 8606/019 от 04.10.2002 взысканию подлежит госпошлина в размере 40 руб.
Судебные расходы в виде судебных издержек на проведение экспертизы в размере 13000 руб. относятся на А.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 201 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении требования А. о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ОАО "Агробизнесстройтранс" от 17.07.2002, проверенного на соответствие Федеральному закону "Об акционерных обществах", отказать полностью.
2. В удовлетворении требования А. о признании недействительным решения единственного акционера ОАО "Агробизнесстройтранс" от 28.08.2002, проверенного на соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации, Федеральному закону "Об акционерных обществах", Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказать полностью.
3. В удовлетворении требования А. о признании недействительной внесенной Межрайонной ИМНС России № 3 по г. Рязани (ранее - инспекцией МНС России № 3 г. Рязани) записи в государственный реестр от 28.08.2002 о реорганизации в форме преобразования ОАО "Агробизнесстройтранс" в ООО "Промрегионтранс", с присвоением регистрационного № 1026201100617, оформленной свидетельством № 000906190 серия 62, и выдачей идентификационного номера 6230043673, проверенной на соответствие Федеральному закону "Об акционерных обществах" и Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц", отказать полностью.
4. В удовлетворении требования А. об обязании Межрайонной ИМНС России № 3 по г. Рязани (ранее - Инспекции МНС России № 3 г. Рязани) восстановить положение открытого акционерного общества "Агробизнесстройтранс", существовавшее до нарушения прав по преобразованию его в форму "общество с ограниченной ответственностью" и переименованием в "Промрегионтранс", отказать полностью.
5. Взыскать с А., родившегося 31.08.1955 в г. Рязани, проживающего по адресу: г. Рязань, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 40 руб.
6. Взыскать с А., родившегося 31.08.1955 в г. Рязани, проживающего по адресу: г. Рязань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промрегионтранс", расположенного по адресу: г. Рязань, зарегистрированного ИМНС России № 3 по г. Рязани 28.08.2002, основной государственный регистрационный номер 1026201100617, судебные издержки на проведение экспертизы в размере 10000 руб.
7. Взыскать с А., родившегося 31.08.1955 в г. Рязани, проживающего по адресу: г. Рязань, в пользу государственного учреждения - Российский Федеральный Центр Судебной Экспертизы при Министерстве юстиции РФ, расположенного по адресу: г. Москва (ОФК по ЦАО г. Москвы, РФ Центр судебной экспертизы, ИНН 7704055136 № 40503810500001009001, л/сч 06318444220, Отделение 1 Московского ГТУ Банка России, г. Москва 705 БИК 044583001 код (5020000)), судебные издержки на проведение экспертизы в размере 3000 руб.
8. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в течение месяца со дня его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
