|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2004 № А54-2857/04-С17-С9
<ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА ДОЛЖНО БЫТЬ БЕЗУСЛОВНЫМ И ОДНОЗНАЧНО ВЫРАЖАТЬ ВОЛЮ НА ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 октября 2004 г. № А54-2857/04-С17-С9
(Извлечение)
Участники ООО "Рыбновская центральная районная аптека" Ш. и Г. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями к ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" о признании частично недействительным решения общего собрания участников общества и о восстановлении Ш. и Г. в составе участников общества.
Истцы поддержали исковые требования.
Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что истцами были поданы заявления о выходе их из состава участников общества. В дальнейшем ими были поданы заявления об отзыве из заявлений о выходе из участников общества. На общем собрании 20.05.2004 большинством голосов участники общества проголосовали за непринятие заявлений от истцов об отзыве их заявлений о выходе их из состава участников общества. В связи с этим Ш. и Г. были выведены из состава участников общества.
Из материалов дела следует, что в связи с реорганизацией аптечного киоска Ш. и Г. в мае 2002 года были поданы заявления об увольнении. Под влиянием заблуждения и под давлением директора общества ими также были написаны заявления о выходе из состава участников общества. Выяснив в дальнейшем, что они могут являться участниками общества, уволившись с места работы, истцы в октябре 2002 года написали заявления об отзыве заявлений о выходе их из состава участников общества, направив их директору общества и председателю профкома (подтверждается свидетельскими показаниями А. - председателя профкома ООО). За месяц до собрания в 2004 году они повторно направили заявления об отзыве заявлений о выходе их из состава участников общества.
На общем собрании участников ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" 20.05.2004 большинством голосов участники общества проголосовали за непринятие заявлений от Ш. и Г. об отзыве их заявлений о выходе из состава участников общества и о выводе их из состава участников общества.
Ш. и Г., полагая, что являются участниками общества и решение общего собрания о выводе их из состава участников общества и внесения в связи с этим изменений в учредительные документы общества существенно нарушает их права и законные интересы и является незаконным, обратились в Арбитражный суд с исковыми требованиями.
Рассмотрев представленные документы и оценив их, заслушав представителей сторон и свидетелей, Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" зарегистрировано администрацией муниципального образования - Рыбновский район Рязанской области 24.08.1999 № 368. В соответствии с условиями учредительного договора участниками общества являлись 15 человек, в том числе Ш. и Г.
В мае 2002 года Ш. и Г. обратились к обществу с заявлениями о выходе из общества, ошибочно полагая, что в связи с сокращением их должностей в аптечном киоске они должны также выйти из состава участников.
В октябре 2002 года истицы направили в адрес общества заявления об отзыве заявлений о выходе их из состава участников общества.
Согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление о выходе должно быть безусловным и однозначно выражать волю на выход участника из общества.
Заявления о выходе их общества были поданы под влиянием заблуждения, воля истцов на выход из общества отсутствовала, что подтверждается в дальнейшем подачей заявлений об отзыве первоначально поданных заявлений о выходе из общества.
Заблуждение истца подтверждается свидетельскими показаниями. Ссылки истцов на давление на них со стороны директора при подаче заявлений о выходе из общества документально не подтверждаются. Свидетели на судебном заседании пояснили, что со слов истцов заявления им предложил написать директор ООО, однако сами при этом не присутствовали.
То есть воля истцов была направлена на то, чтобы остаться участниками общества.
Заявляя требование о недействительности решения общего собрания общества от 20.05.2004, истцы основывали их на том, что на момент проведения собрания они являлись участниками общества. Подтверждением того, что они являлись участниками общества и их заявления об отзыве первоначально поданных заявлений о выходе из общества были приняты, служит выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № 06-22/3779 от 19.04.2004. Сведения в реестр вносились в 2003 году на основании данных, представленных обществом. В соответствии с этими данными в 2003 году истцы являлись участниками общества.
Истцам в 2003 году не были выплачены действительные стоимости их долей, изменения в учредительные документы общества не вносились, доли истцов не перераспределялись между другими участниками общества, истцы были приглашены на собрание как участники общества и принимали участие в голосовании на общем собрании участников общества 20.05.2004, что также свидетельствует о том, что истцы являлись участниками общества.
Утверждение истцов о том, что в их адрес направлялись уведомления о дате проведения общего собрания, не оспаривалось ответчиком на судебном заседании. В списке регистрации участников общества указаны фамилии истцов.
На момент проведения собрания воля истцов на выход из общества отсутствовала. Других заявлений, кроме отозванных, истцы не подавали.
Решение общего собрания в части непринятия заявлений от Г. и Ш. и о выводе их из состава участников общества существенно нарушает их права и законные интересы, поскольку волеизъявление их на выход из общества отсутствовало. На общем собрании участников общества в 2004 году рассматривались заявления о Г. и Ш., поданные ими в 2002 году.
Решение в указанной части также не соответствует Закону РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу общества, поскольку решение принято общим собранием по вопросу, не относящемуся к его компетенции, на момент проведения собрания Г. и Ш. являлись участниками общества.
Все действия общества и все доказательства свидетельствуют о том, что в 2002 году обществом были приняты заявления истцов об отзыве их заявлений о выходе из общества.
На основании изложенного решение общего собрания в части вывода из состава участников Ш. и Г. следует признать недействительным.
В части внесения изменений в учредительные документы решение общего собрания также не соответствует Закону РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 37) и Уставу общества (п. 6.2, 6.5), поскольку решение по этому вопросу должно приниматься всеми участниками общества единогласно. На общем собрании участников общества 20.05.2004 по вопросу о внесении изменений в учредительные документы общества голосование не проводилось.
Поскольку решение общего собрания в части вывода Ш. и Г. из состава участников общества и внесения изменений в учредительные документы общества признано недействительным, Ш. и Г. подлежат восстановлению в составе участников общества.
Судебные расходы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ) в размере 2 тыс. рублей, поскольку каждый истец обратился с самостоятельными исковыми требованиями о признании решения собрания недействительным в отношении каждого из них.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать решение общего собрания участников ООО "Рыбновская районная аптека № 21", оформленное протоколом от 20.05.2004 в части вывода из состава участников общества Ш. и Г. и внесения изменений в учредительные документы общества, недействительным.
Восстановить Ш. и Г. в составе участников общества ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21".
2. Взыскать с ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" в пользу Ш. судебные расходы - 1000 руб.
3. Взыскать с ООО "Рыбновская центральная районная аптека № 21" в пользу Г. судебные расходы - 1000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
