|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 07.10.2004 № А54-2706/04-С17
<ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА, ОТНОСИМЫЙ К КАТЕГОРИИ КРУПНЫХ СДЕЛОК, ЗАКЛЮЧЕННЫЙ БЕЗ ОДОБРЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЛИЦАМИ, СОСТОЯЩИМИ В РОДСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЯХ, ПРИЗНАН СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 7 октября 2004 г. № А54-2706/04-С17
(Извлечение)
С., Р., В. обратились с иском в Арбитражный суд Рязанской области к ОАО "Рязаньтара", к К.В. о признании недействительной сделки по отчуждению имущества ОАО "Рязаньтара", состоящего из нежилого производственного здания: лит. Ж, Ж1, общей площадью 942,3 кв. м, и применении последствий ничтожности сделки.
В судебном заседании истцы заявили об уточнении исковых требований и просят суд признать договор купли-продажи № 2 от 28.08.2000 недействительным и возвратить стороны в первоначальное положение, поскольку договоры № 2 от 28.08.2000, № 5 от 28.08.2000 и № 1 от 28.08.2000 взаимосвязаны, являются крупными и совершены с заинтересованностью. Уточнение судом принято.
В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым завершается дело, изменить предмет или основание иска. Истец изменил только основание иска, так как его материально-правовые требования остались прежними, суд считает доводы ответчиков об одновременном изменении и предмета, и основания иска необоснованным.
Исковые требования мотивированы тем, что 28.08.2000 по договору купли-продажи № 2 ОАО "Рязаньтара", в лице генерального директора К.А., действующего на основании Устава, произвело продажу имущества общества, состоящего из нежилого производственного здания лит. Ж, Ж1, общей площадью 942, 3 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, К.В., который является сыном генерального директора общества ОАО "Рязаньтара" К.А.
Полагая, что сделка купли-продажи, оформленная договором № 2 от 28.08.2000, а также другие сделки, совершенные в тот же день, являются взаимосвязанными, крупными, кроме того, является сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение ст. 78, 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", истцы обратились в Арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи № 2 от 28.08.2000 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Ответчики возражают по иску, мотивируя свои доводы тем, что истцы не указали, какие реально их права как акционеров нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для них данные сделки, решение общего собрания акционеров от 24.04.2004 одобрило сделки, которые оспариваются истцами, кроме того, просят применить срок исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает, что требования истцов заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего:
С., Р. и В. являются акционерами ОАО "Рязаньтара" с 1993, 1994 гг., при этом обладают следующим количеством акций: С. - 225 обыкновенными акциями, Р. - 159 обыкновенными акциями, В. - 344 обыкновенными акциями.
28.08.2000 по договору купли-продажи № 2 ОАО "Рязаньтара" в лице генерального директора К.А. произвело отчуждение имущества общества, состоящего из нежилого производственного здания лит. Ж, Ж1, общей площадью 942,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, К.В., который является сыном генерального директора общества ОАО "Рязаньтара" К.А.
В соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи № 2 от 28.08.2000 стоимость имущества составляет 68300 руб., в т.ч. НДС.
22.08.2000 по инициативе генерального директора ОАО "Рязаньтара" К.А. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором был рассмотрен вопрос, об отчуждении объектов недвижимого имущества лит. Г, Ж, Ж1.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2004 по делу № А54-823/04-С19 решение общего собрания ОАО "Рязаньтара", оформленное протоколом от 22.08.2000, признано недействительным. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2004 решение от 12.05.2004 оставлено без изменений.
В последующем данная сделка общим собранием акционеров в установленном законом порядке не была одобрена. Ссылка ответчиков на последующее одобрение решением общего собрания акционеров ОАО "Рязаньтара" от 24.05.2004 является необоснованной и не подтверждается материалами дела, так как не представлен протокол общего собрания, оформленный и подписанный в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии со ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах" при проведении общего собрания должен составляться протокол не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Такой протокол по итогам собрания, проводившегося 24.05.2004, не был составлен из-за возникших разногласий между участниками собрания, что подтверждается показаниями свидетеля секретаря собрания А. и объяснениями ответчиков.
Договор купли-продажи № 2 от 28.08.2000 подписан лицами, состоящими в родственных отношениях. Закон определяет круг лиц, признаваемых заинтересованными в совершении сделки, и определяет порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" отец и сын признаются заинтересованными лицами, если являются стороной сделки либо участвуют в ней в качестве представителя. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 Закона, превышают 2 % активов общества.
В нарушение ст. 77 Закона рыночная стоимость объектов недвижимости литера Г, Ж, Ж1 при заключении оспариваемых сделок не определялась.
В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда по делу № А54-1164/04-С19 от 07.07.2004 о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки между теми же лицами были установлены следующие обстоятельства.
Одновременно 28.08.2000 ОАО "Рязаньтара" были также совершены сделки по отчуждению следующего недвижимого имущества:
- Н. - доли 161/231 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, литер К, общей площадью 230,5 кв. м, расположенный по адресу: г. Рязань;
- К.В. - здания, лит. Г, общей площадью 666,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань;
- К.В. - здания, лит. Ж, Ж1, общей площадью 942,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань;
- К.В. - здание лит. З, общей площадью 42,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань.
Сделки по отчуждению объектов недвижимости от 28.08.2000, в том числе и оспариваемая сделка, являются взаимосвязанными, так как совершены в один день, в пользу одного лица - К.В. Оспариваемая сделка является взаимосвязанной и с договором по отчуждению доли 161/231 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, литера К, заключенным с Н., так как договорами проданы доли одного и того же объекта недвижимости.
Общая стоимость проданного имущества по взаимосвязанным сделкам по данным балансовой стоимости основных средств составляет 240484 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.07.2000 балансовая стоимость активов общества составляла 4349000 руб. (25 % - 1087250 руб.) Таким образом, исходя из данных балансовой стоимости объектов недвижимости стоимость имущества не превышает 25 % балансовой стоимости активов общества.
Однако оценка всего имущества, за исключением объекта литера З, исходя из его рыночной стоимости, в нарушение ст. 77, 78 Закона не производилась.
Исходя из бухгалтерских документов ответчика стоимость отчуждаемого имущества и сумма оплаты по взаимосвязанным сделкам превышают 2 % активов общества (2 % - 86980 руб., общая сумма отчуждаемого имущества по балансовой стоимости и сумма оплаты составляет 396084 руб.). Следовательно, решение о заключении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров. Решения о заключении спорной сделки общим собранием акционеров не принималось, последующего одобрения сделки не было.
Таким образом, договор купли-продажи № 2 от 28.08.2000 заключен сторонами в нарушение требований ст. 83 Закона, в связи с чем является недействительным.
Указанные основания недействительности сделки относятся к оспоримым. Оспоримая сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом по иску заинтересованного лица, имеющего право на оспаривание сделки. Право истцов на обращение с иском о признании сделки недействительной установлено ст. 84 Закона (в редакции от 07.08.2001).
Глава 12 ГК РФ устанавливает понятие и применение срока исковой давности, под которым подразумевается срок, в течение которого управомоченное лицо может путем заявления иска в суд и разрешения спора получить удовлетворение своих требований к обязанному в отношении к нему лицу.
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Истцы основывают свои требования на решении Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2004 по делу № А54-823/04-С19, которым решение общего годового собрания ОАО "Рязаньтара", оформленное протоколом от 22.08.2000, признано недействительным. При вынесении решения по данному делу судом установлено, что в названном собрании истцы не участвовали и не приглашались обществом на собрание. О нарушенном праве истцам стало известно только после 01.12.2003, то есть при получении из Рязанской областной регистрационной палаты выписки из ЕГР о правах на проданное недвижимое имущество: литера Ж, Ж1. Принимая во внимание данное обстоятельство, суд считает довод ответчиков необоснованным, полагая, что иск подан в пределах установленного срока.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Заявленное истцом требование применения последствий в виде приведения сторон в первоначальное состояние не подлежит удовлетворению, так как согласно выписке из Единого государственного реестра регистрации прав на дату рассмотрения спора правообладателем недвижимого имущества, здания литера Ж, Ж1, общей площадью 942,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, является третье лицо - К.Н.
В установленном законом порядке сделка по отчуждению имущества К.В., К.Н. не оспорена.
Таким образом, привести стороны в первоначальное положение путем возврата полученного по сделке не представляется возможным.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков в равных долях.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать договор купли-продажи № 2 от 28.08.2000, заключенный между К.В. и ОАО "Рязаньтара", недействительным.
В остальной части иска - отказать.
2. Взыскать с ОАО "Рязаньтара" г. Рязани в пользу В. 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
3. Взыскать с К.В. (13.12.1974 года рождения, проживающего по адресу: г. Рязань) в пользу В. 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
