|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 06.10.2004 № А54-2876/04-С16
<СУД ОТКАЗАЛ В ИСКЕ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ОТВЕТЧИКОВ ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ТАК КАК ИСТЦОМ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНЫ ДОКУМЕНТАЛЬНЫЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ГРУБОЕ НАРУШЕНИЕ ПРАВ ДРУГИХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, СИСТЕМАТИЧЕСКОЕ УКЛОНЕНИЕ ОТВЕТЧИКОВ БЕЗ УВАЖИТЕЛЬНЫХ ПРИЧИН ОТ УЧАСТИЯ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЛИШАЮЩЕЕ ОБЩЕСТВО ВОЗМОЖНОСТИ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСАМ, ТРЕБУЮЩИМ ЕДИНОГЛАСИЯ ВСЕХ ЕГО УЧАСТНИКОВ, НАСТУПЛЕНИЯ НЕГАТИВНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ ДЛЯ ОБЩЕСТВА В РЕЗУЛЬТАТЕ ДОПУЩЕННОГО НАРУШЕНИЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
По вопросу, касающемуся нового рассмотрения данного дела, см. решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2005 № А54-2876/04-С16-С17.
------------------------------------------------------------------
Постановлением ФАС Центрального округа от 05.04.2005 № А54-2876/04-С16 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2004 по данному делу отменены в части отказа в исключении А.И. из участников ООО и в этой части дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Рязанской области.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 октября 2004 г. № А54-2876/04-С16
(Извлечение)
В. Рязанской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к А.П. Рязанской области и А.И. Рязанской области об исключении их из числа участников ООО "Агрорыбруспром".
Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме, указывая на то, что А.П., являясь генеральным директором и участником общества, и участник общества А.И. своими действиями существенно затрудняли деятельность общества, а также грубо нарушали свои обязанности, причинив ущерб обществу, ответчики обманным путем завладели долями в уставном капитале общества.
Ответчик по иску возражает, указывая на то, что доводы истца относятся к исполнению А.П. обязанностей единоличного исполнительного органа общества, что не является основанием для исключения его из числа участников общества, договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, по которым ответчики являлись покупателями, в настоящее время не признаны судом недействительными.
Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:
15.10.2001 Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани было зарегистрировано ООО "Агрорыбруспром", регистрационный номер 16387, по юридическому адресу: г. Рязань. Согласно изменениям в учредительный договор ООО Агрорыбруспром" от 07.10.2002 истец, ответчики являются участниками данного общества. В. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Агрорыбруспром" в размере 144/445 уставного капитала общества, что составляет 32,3 %.
Считая, что ответчики своими действиями существенно затруднили деятельность общества и нарушили свои обязанности, истец в соответствии со ст. 8, 10, 33, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований.
В силу ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества, либо ее затрудняет.
Согласно п. 28 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 исключение участника из общества с ограниченной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исходя из указанного, учитывая, что перечень оснований, дающих право участникам общества требовать в судебном порядке исключения участника из общества, носит исчерпывающий характер, истец документально не обосновал и не доказал, что действия, совершенные ответчиками, делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, не указал суду негативные последствия, которые наступили для общества в результате указанных действий ответчиков как участников общества. В силу требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на участника общества возложены определенные права и обязанности, которые он должен исполнять. Ссылки истца на нарушение ответчиками норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относятся к нарушениям, связанным с действиями ответчиков как участников общества, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. Негативные последствия для общества, выразившиеся в уменьшении активов общества, которые, как считает истец, наступили в результате неправомерных действий ответчика А.П. как участника общества, могли иметь место в результате действий А.П., являющегося генеральным директором общества.
Довод истца о том, что А.П. своими действиями существенно затруднил деятельность общества, а именно: воспользовавшись правом действия от имени общества без доверенности, зарегистрировал внесенные в учредительные документы ООО "Агрорыбруспром" изменения, которые были приняты решением собрания участников общества, не принимается судом, поскольку данный довод истца по существу относится к исполнению А.П. обязанностей единоличного исполнительного органа, а не к исполнению А.П. обязанностей участника общества.
Ссылка истца на то, что А.И. и А.П. обманным путем завладели долями в уставном капитале ООО "Агрорыбруспром", является несостоятельной, поскольку договоры купли-продажи, по которым А.И. и А.П. приобрели доли в уставном капитале общества, отсутствуют в материалах дела, не оспорены и не признаны судом недействительными. Указанные действия ответчиков по приобретению долей в уставном капитале общества в силу ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нельзя отнести к действиям участников общества, которые грубо нарушают свои обязанности, делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что приобретение ответчиками долей в уставном капитале общества каким-либо образом создало препятствия в деятельности общества либо существенно ее затруднило, привело к негативным последствиям. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо часть ее одному или нескольким участникам данного общества, поскольку согласие общества или других участников общества, согласно уставу ООО "Агрорыбруспром", не требуется. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что доводы истца относятся к исполнению А.П. обязанностей исполнительного органа, что не является основанием для исключения его из общества.
Учитывая изложенное, то, что истцом не представлены документальные доказательства, подтверждающие грубое нарушение прав других участников общества, предусмотренных ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", систематическое уклонение А.П., А.И. без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, наступления негативных последствий для общества в результате допущенного нарушения участниками общества, суд находит требования истца об исключении А.И. и А.П. из числа участников ООО "Агрорыбруспром" не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 150, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
