|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2004 № А54-2299/04-С16
<ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА ВОЗМОЖНО ТОЛЬКО В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ В СЛУЧАЕ ГРУБОГО НАРУШЕНИЯ ИМ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ ЛИБО СОВЕРШЕНИЯ УЧАСТНИКОМ ДЕЙСТВИЙ, КОТОРЫЕ ДЕЛАЮТ НЕВОЗМОЖНЫМ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ИЛИ СУЩЕСТВЕННО ЕЕ ЗАТРУДНЯЮТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2004 № А54-2299/04-С16 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 сентября 2004 г. № А54-2299/04-С16
(Извлечение)
Участник ООО "Квадрат" г. Рязани П. г. Рязани обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Квадрат" г. Рязани, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции МНС РФ № 1 по г. Рязани, о признании незаконным решения участника ООО "Квадрат" г. Рязани Ю. № 1 от 21.07.2003 и регистрации изменений в Устав ООО "Квадрат" г. Рязани, государственный регистрационный номер 2036214001305 от 06.08.2003.
Ответчиком заявлено о пропуске двухмесячного срока для обжалования решения общего собрания участников общества. Указанное заявление судом принято.
Истец исковые требования поддерживает, указывая на внесение им доли в уставный капитал ООО "Квадрат", на п. 5.5 учредительного договора и п. 4.4 Устава, в соответствии с которыми на момент регистрации ООО "Квадрат" участниками внесены 100 % своих долей в уставном капитале, на п. 10.1 учредительного договора и ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми исключение участника из общества допускается в судебном порядке в случае грубого нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, на отсутствие судебного акта об исключении П. из состава участников ООО "Квадрат".
Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывая на невнесение истцом доли в уставный капитал общества, что является грубым нарушением своих обязанностей по отношению к обществу, в связи с чем участником ООО "Квадрат" Ю. принято решение № 1 от 21.07.2003 о неисполнении истцом учредительного договора ООО "Квадрат" от 20.08.1998 и о внесении изменений в Устав ООО "Квадрат", на пропуск истцом двухмесячного срока для обжалования решения общего собрания участников, предусмотренный ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований, указывая на регистрацию изменений в Устав ООО "Квадрат", проведенную в соответствии с действующим законодательством, а именно ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий" от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, проанализировав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходил из следующего.
Решением Исполкома Рязанского районного Совета народных депутатов Рязанской области № 368 от 21.10.1991 было зарегистрировано ТОО "Квадрат" (правопреемник ООО "Квадрат"), расположенное по адресу: Рязанская область.
В соответствии с протоколом собрания учредителей ТОО "Квадрат" № 1 от 15.01.1996 учредители приняли решение о выходе из состава учредителей ТОО "Квадрат" гр. С.А. без выделения ему доли в имуществе, о введении в состав учредителей ТОО "Квадрат" гр. С.В. и П., о внесении изменений в учредительный договор и Устав ТОО "Квадрат" и о регистрации данных изменений в администрации Рязанского района Рязанской области.
20.08.1998 Ю., С.В. и П. подписан учредительный договор ООО "Квадрат".
Согласно протоколу собрания учредителей ТОО "Квадрат" № 1 от 28.08.1998 учредители приняли решение о перерегистрации ТОО "Квадрат" в ООО "Квадрат" и о назначении директором ООО "Квадрат" Ю.
16.11.1998 Главой администрации Рязанского района Рязанской области было зарегистрировано ООО "Квадрат", расположенное по адресу: Рязанская область.
Решением № 1 от 21.07.2003 участник ООО "Квадрат" Ю. принял решение: о том, что учредительный договор ООО "Квадрат", заключенный 20.08.1998 г. Рязани между Ю., С.В. и П., считать неисполненным в связи с невнесением вкладов в уставный капитал общества со стороны С.В. и П., которые не стали участниками общества и не приобрели прав участников ООО "Квадрат", аннулировать учредительный договор ООО "Квадрат", заключенный 20.08.1998 в г. Рязани, в связи с чем внести и утвердить изменения в устав ООО "Квадрат".
На основании данного решения 06.08.2003 МИМНС России № 1 по г. Рязани были зарегистрированы изменения в устав ООО "Квадрат", о чем имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2036214001305. Исходя из указанного следует, что истец исключен из состава участников ООО "Квадрат".
Считая, что решение участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003 и регистрация изменений в Устав ООО "Квадрат" г. Рязани, государственный регистрационный номер 2036214001305 от 06.08.2003, являются недействительными, поскольку исключение участника из общества возможно только в судебном порядке в случае грубого нарушения им своих обязанностей либо совершения участником действий, которые делают невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняют, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.
В соответствии с п. 5.5 учредительного договора от 20.08.1998 и п. 4.4 Устава ООО "Квадрат" в редакции 1998 г. на момент регистрации Общества учредителями (участниками) внесены 100 % своих долей в уставном капитале.
В силу ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Согласно ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно согласно ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Поскольку требования к формированию уставного капитала общества предъявляются при образовании общества, согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам общества, ответчиком не представлены суду доказательства отсутствия оплаты доли истцом, об уменьшении уставного капитала в связи с его неоплатой, довод ответчика о том, что истцом не оплачена его доля в уставном капитале общества, не состоятелен.
Как следует из пояснений ответчика, им не направлялось истцу извещение о проведении общего собрания участников 21.07.2003, поскольку П. не был участником общества. Согласно учредительному договору от 20.08.1998 и другим документам, имеющимся в материалах дела, истец на дату проведения собрания являлся участником ООО "Квадрат", в связи с чем ответчиком нарушены нормы ст. 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества, что является существенным нарушением закона, законных прав и интересов истца.
Согласно ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества допускается только в судебном порядке в случае грубого нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу либо совершения участником действий, которые делают невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняют.
В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона и нарушающее законные права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Исходя из изложенного решение участника ООО "Квадрат" от 21.07.2003 № 1 об исключении П. из участников ООО "Квадрат" принято в нарушение требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истец исключен из общества во внесудебном порядке, что нарушает его законные права и интересы и не соответствует требованиям закона.
Учитывая указанное, суд пришел к выводу, что решение участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003 об исключении из ООО "Квадрат" участника общества П. является недействительным.
Однако ответчик заявил о пропуске истцом, начиная с 25.08.2003, двухмесячного срока для обжалования решения общего собрания общества, предусмотренного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчиком решение участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003 было направлено в адрес истца заказным письмом с уведомлением 22.07.2003, однако оно не было вручено ему, поскольку, получая извещения, истец не являлся в отделение связи для получения заказного письма до 25.08.2003. Довод истца о том, что он не знал и не получал извещений о получении заказного письма от 22.07.2003 от отделения связи, не принимается судом, поскольку в материалах дела имеются отметки органа связи об извещении истца о необходимости получения им указанного письма. Как следует из пояснений истца, он не имел намерения каким-либо образом устанавливать контакты с участником ООО "Квадрат" Ю., поскольку в указанный период проводилась проверка ОБЭП Московского РОВД г. Рязани по заявлению директора ООО "Квадрат" Ю.
Суд считает возможным применить двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников, заявленный ответчиком, так как из представленных в материалы дела документов следует, что истец должен был узнать о принятии решения участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003 в период с 30.07.2003 по 25.08.2003, поскольку истец, получая извещения, не являлся в орган связи для получения заказного письма с 30.07.2003 по 25.08.2003. В силу указанного доводы истца о том, что он узнал о решении участников ООО "Квадрат" № 1 от 21.07.2003 только после того, как обратился 10.03.2004 в Межрайонную инспекцию МНС России № 1 по г. Рязани с заявлением о выдаче изменений в устав ООО "Квадрат", решения участника о принятии решения о внесении изменений в устав ООО "Квадрат" за 2003, выписки из реестра, не состоятельны.
Учитывая вышеизложенное, суд находит требование истца о признании недействительным решения участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003 не подлежащим удовлетворению.
В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий" от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Регистрация изменений в устав ООО "Квадрат" г. Рязани произведена Инспекцией МНС России № 1 по г. Рязани (Межрайонная инспекция МНС РФ № 1 по г. Рязани) на основании решения участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003, которым были утверждены вносимые изменения.
Поскольку решение участника ООО "Квадрат" г. Рязани № 1 от 21.07.2003 принято с существенными нарушениями закона, в силу чего не имеет юридической силы, суд находит требование истца о признании недействительной регистрации изменений в Устав ООО "Квадрат" г. Рязани, государственный регистрационный номер записи 2036214001305 от 06.08.2003, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально удовлетворенным требованиям.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать регистрацию изменений в Устав ООО "Квадрат", государственный регистрационный номер записи 2036214001305 от 06.08.2003, проведенную Межрайонной инспекцией МНС России № 1 по г. Рязани, недействительной.
В остальной части иска отказать.
2. Взыскать с ООО "Квадрат" в пользу П. расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
