|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 15.09.2004 № А54-2670/04-С17
<ПОСКОЛЬКУ У ОБЩЕСТВА НЕ БЫЛО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА - ДИРЕКТОРА И РЕШЕНИЕ О НАЗНАЧЕНИИ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА НЕ БЫЛО ПРИНЯТО В ПОРЯДКЕ, УСТАНОВЛЕННОМ ЗАКОНОМ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ, СОГЛАШЕНИЕ О РАСТОРЖЕНИИ ДОГОВОРА АРЕНДЫ, ПОДПИСАННОЕ ЛИЦОМ, НЕ ИМЕВШИМ ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕРШАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ ОТ ИМЕНИ ОБЩЕСТВА, ПРИЗНАНО СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ (НИЧТОЖНЫМ)>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2004 № А54-2670/04-С17 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 сентября 2004 г. № А54-2670/04-С17
(Извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "ЧОП Ястреб" обратилось в Арбитражный суд с иском к УМИ Администрации г. Рязани о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды № 1672003 от 01.09.2003 нежилого помещения Н5, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, оформленного письмом без числа № 17 и соглашением сторон от 12 января 2004 г.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просит признать недействительным Соглашение от 12.01.2004 к договору аренды № 1672003 от 01.09.2003, заключенное между ООО "ЧОП Ястреб" и УМИ Администрации г. Рязани по расторжению договора аренды нежилого помещения Н5, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, недействительным.
Исковые требования мотивированы тем, что у лица, подписавшего соглашение, Х. не было никаких полномочий на совершение действий от имени общества, так как в протоколе общего собрания учредителей от 30.10.2003, которым Х. назначен исполняющим обязанности директора общества с 01.11.2003, выполнена подпись одного из учредителей У., не самим У., а другим лицом.
Ответчик против иска возражает, так как на момент подписания соглашения о расторжении договора аренды УМИ Администрации г. Рязани не было известно о том, что у Х. отсутствуют полномочия на совершение указанной сделки. Ответчик полагает, что в соответствии со ст. 174 ГК РФ сделка не может быть признана недействительной, поскольку ответчик не знал и заведомо не мог знать об ограничениях органа юридического лица.
3-е лицо исковые требования поддерживает, просит признать сделку по расторжению договора аренды недействительной, так как лицо, совершившее ее, не имело никаких полномочий на осуществление каких-либо действий от имении ООО "ЧОП Ястреб", протокол № 3 от 30.10.2003 не подписывал, в собрании не участвовал.
Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:
Между УМИ Администрацией г. Рязани (арендодатель) и ООО "Частное охранное предприятие Ястреб" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1672003 от 01.09.2003 под офис и кафе сроком с 01.09.2003 по 31.07.2004 (п. 1.3 договора).
Помещение общей площадью 276 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, передано по акту приема-передачи от 01.09.2003. Договор и акт приема-передачи от арендатора подписан директором общества С.
Соглашением от 12.01.2004 к договору аренды № 1672003 от 01.09.2003 договор аренды расторгнут, помещение возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 12.01.2004. Соглашение от 12.01.2004 и акт приема-передачи от 12.01.2004 подписаны от арендатора и.о. директора Х.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Управление обществом осуществляется органами, определенными в главе IV ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 7.1 Устава управление в обществе осуществляется общим собранием участников общества (состоящее из участников или их представителей) и директором общества в соответствии с настоящим Уставом.
Участниками общества являются гражданин С., доля которого составляет 50 %, и У. - доля 50 %, директором был избран С.
Приказом № 68 от 31.10.2003 на должность временно исполняющего обязанности директора общества был назначен Х.
Данный приказ принят в нарушение п. 7.3 Устава общества, в котором указано что назначение директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий директора общества физическому лицу, получившему в соответствии с действующим законодательством лицензию на охранную деятельность и имеющему высшее образование, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Протокол № 3 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Ястреб" от 30.10.2003 подписан не У., что подтверждает сам У. и справка № 525 от 25.06.2004 УВД Рязанской области экспертно-криминалистического центра.
Учредитель С. погиб в автокатастрофе 2 ноября 2003 г. Учредителю У. об этом стало известно в марте 2004 г.
Таким образом, в период с 02.11.2003 у общества не было исполнительного органа - директора, следовательно, общее собрание общества в составе учредителя У. должно было принять решение о назначении исполнительного органа.
Поскольку такое решение в порядке, установленном законом и учредительными документами, не было принято, соглашение о расторжении договора аренды, подписанное лицом, не имевшим полномочий совершать какие-либо действия от имени общества, следует считать недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ.
Доводы ответчика о том, что отношения сторон по спору регулируются ст. 174 ГК РФ, являются несостоятельными, поскольку ст. 174 ГК РФ определяет последствия ограничения полномочий на совершение сделки, а у лица, действовавшего от имени общества, полномочия отсутствовали.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика, поскольку ответчик от уплаты госпошлины освобожден, истцу следует возвратить из федерального бюджета госпошлину, оплаченную при подаче иска.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным (ничтожным) соглашение от 12.01.2004 к договору аренды № 1672003 от 01.09.2003 о расторжении договора аренды № 1672003 от 01.09.2003 нежилого помещения Н5, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, заключенное между ООО "ЧОП Ястреб" и УМИ администрации г. Рязани.
2. Возвратить ООО "ЧОП Ястреб" из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб., уплаченную по квитанции Сбербанка от 06.07.2004.
3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
