|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2004 № А54-2304/04-С19
<СУД ОТКАЗАЛ В ТРЕБОВАНИИ ИСТЦОВ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ: РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, ЗАПИСИ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ИСКЛЮЧЕНИИ УКАЗАННОЙ ЗАПИСИ ИЗ РЕЕСТРА, ТАК КАК ИСТЦЫ НЕ ПРЕДСТАВИЛИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НАРУШЕНИЯ ИХ ПРАВ И ПРИЧИНЕНИЯ МАТЕРИАЛЬНОГО УЩЕРБА В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРИНЯТИЯ ОСПАРИВАЕМОГО РЕШЕНИЯ, А ТАКЖЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НЕПОЛУЧЕНИЯ ОТЧЕТА О РЕЗУЛЬТАТАХ ГОЛОСОВАНИЯ, НАПРАВЛЕННОГО ЗАКАЗНОЙ КОРРЕСПОНДЕНЦИЕЙ В ИХ АДРЕС>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 8 сентября 2004 г. № А54-2304/04-С19
(Извлечение)
З. г. Москвы, Б. г. Москвы обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Рязанскому торгово-промышленному ОАО "Мясомолторг" г. Рязани, при участии в деле третьего лица МРИ ИМНС РФ № 2 по г. Рязани, о признании недействительными: решения общего собрания акционеров Рязанского торгово-промышленного ОАО "Мясомолторг" от 17.10.2002, изменений в устав акционерного общества, записи в едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества и исключении указанной записи из реестра.
Определением суда от 18.08.2004 в соответствии со ст. 47 АПК РФ с согласия представителя истцов в качестве второго ответчика по делу привлечена МРИ ИМНС РФ № 2 по г. Рязани.
Истцы исковые требования поддержали.
Ответчик - ОАО "Мясомолторг" возражает по заявленным исковым требованиям, полагая, что собрание акционеров ОАО "Мясомолторг" 17.10.2002 было созвано и проведено в соответствии с нормами действующего законодательства, одновременно заявил о пропуске истцами срока исковой давности на обжалование указанного решения собрания.
Ответчик - МРИ ИМНС РФ № 2 по г. Рязани возражает по заявленным исковым требованиям, указывая, что ОАО "Мясомолторг" были представлены все необходимые документы для осуществления государственной регистрации изменений устава, оснований для отказа в регистрации у налогового органа не было.
Существо спора.
Рязанское торгово-промышленное ОАО "Мясомолторг" зарегистрировано Постановлением Префектуры Железнодорожного округа г. Рязани 23.12.1992. Уставный капитал общества на момент регистрации составлял 12230 тыс. руб.
Истцы являются владельцами акций Рязанского торгово-промышленного ОАО "Мясомолторг":
- З. принадлежит 188 39/40 обыкновенных акций;
- Б. принадлежит 177 обыкновенных акций.
17.10.2002 состоялось внеочередное собрание акционеров Рязанского торгово-промышленного ОАО "Мясомолторг" с повесткой дня о консолидации акций общества. В собрании приняли участие акционеры, владеющие 65,60 % от общего количества размещенных голосующих акций.
Собранием принято решение о консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций общества путем конвертации каждых 40 шт. размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая акция в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 400 руб. В результате конвертации 48920 обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая конвентированы в 1223 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества нового выпуска номинальной стоимостью 400 руб. каждая акция.
На основании решения о консолидации обыкновенных именных бездокументарных акций внесены изменения в устав общества, п. 8.1.1 устава изложен в следующей редакции: "Уставный капитал общества составляет 489200 руб., он состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества состоит из 1223 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 руб. каждая".
Истцы не принимали участия в указанном собрании акционеров общества.
Полагая, что решение общего собрания акционеров Рязанского торгово-промышленного ОАО "Мясомолторг" от 17.10.2002 является незаконным, поскольку в сообщении о проведении собрания в повестке дня был только один вопрос - консолидация акций, в то время как собранием приняты изменения в устав общества, касающиеся консолидации акций; не было доступа к материалам для подготовки к собранию, истцы обратились с иском в Арбитражный суд о признании его недействительным.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что требования истцов заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению. При этом суд исходил из следующих обстоятельств.
В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Согласно ст. 52 Закона сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров осуществляется заказным письмом. Уставом ОАО "Мясомолторг" (далее - Устав) иного порядка информирования акционеров не предусмотрено. В соответствии с почтовым реестром от 16.09.2002 истцы были информированы о собрании, факт получения сообщения о проведении собрания истцами не оспаривается.
Согласно п. 1 ст. 54 Закона советом директоров был утвержден порядок предоставления акционерам информации, необходимой для подготовки к проведению собрания; по месту нахождения общества: г. Рязань, кабинет генерального директора общества. Пунктом 13.8.6 Устава и п. 14.5 Положения об общем собрании акционеров Рязанского торгово-промышленного ОАО "Мясомолторг" установлено, что материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания, не рассылаются акционерам; акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении, и получить по указанным адресам копии всех материалов собрания. Уведомление о проведении собрания содержало информацию о возможности ознакомления акционеров с материалами по месту нахождения общества: г. Рязань, кабинет генерального директора.
Истцы с материалами собрания не знакомились, копий документов не запрашивали. Материалы для подготовки акционеров к внеочередному общему собранию содержали проект и условия консолидации акций общества, а также проект решения собрания; все указанные документы содержали новую редакцию пункта 8.1.1 Устава.
В силу п. 2 ст. 74 Закона по решению собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций. При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории.
Согласно ст. 49 Закона решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований законодательства или Устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По результатам состоявшегося собрания - 12.11.2002 истцам был направлен отчет о результатах голосования, который в полном объеме содержал формулировки принятого решения. Таким образом, истцам было известно о проведенном собрании и его результатах. В подтверждение отправки отчета ответчиком - РТП ОАО "Мясомолторг" представлен реестр заказных писем и почтовая квитанция № 3507-3631 (копии). В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцами не представлено доказательств неполучения направленной заказной корреспонденции, а также доказательств нарушения их прав и причинения материального ущерба в результате принятия оспариваемого решения.
Принимая во внимание изложенное, исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров, изменений в устав акционерного общества не подлежат удовлетворению, а следовательно, не подлежат удовлетворению и исковые требования о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества и исключении указанной записи из реестра
Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
