|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2004 № А54-2132/04-С19
<СУД ОТКАЗАЛ В ТРЕБОВАНИИ О ПРИЗНАНИИ НЕЗАКОННЫМИ ДЕЙСТВИЙ ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА В СВЯЗИ С ОТКАЗОМ В СОЗЫВЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ С ПРЕДЛОЖЕННОЙ ПОВЕСТКОЙ ДНЯ, ПОСКОЛЬКУ КАК ТАКОВОГО ОТКАЗА В ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ НЕ БЫЛО, СОБРАНИЕ БЫЛО НАЗНАЧЕНО ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ, И УДОВЛЕТВОРИЛ ТРЕБОВАНИЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ДЕЙСТВИЙ ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА ПО ОТКАЗУ В ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ТАК КАК ПРАВО УЧАСТНИКА НА ПОЛУЧЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ЯВЛЯЕТСЯ АБСОЛЮТНЫМ И НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ОГРАНИЧЕНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2004 № А54-2132/04-С19 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 1 сентября 2004 г. № А54-2132/04-С19
(Извлечение)
Р. г. Рязани обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Оргтехцентр" г. Рязани при участии в деле третьего лица Б. г. Рязани, о признании незаконными действий директора ООО "Оргтехцентр" Б. в связи с отказом в созыве внеочередного общего собрания с предложенной им повесткой дня, отказом в представлении документов по деятельности общества.
В судебном заседании истец поддержал иск.
Ответчик возражает по заявленным исковым требованиям, указывая, что из предложенной истцом повестки дня только один вопрос относится к компетенции общего собрания; затребованные истцом документы относятся к предложенным вопросам повестки дня, которые не включены в повестку, поэтому у общества не возникло обязанности ознакомления участника с данными документами.
Третье лицо поддерживает позицию ответчика по делу.
Существо спора.
В соответствии с уставом ООО "Оргтехцентр" Р. является участником общества, которому принадлежит 25 % доли уставного капитала общества.
29.03.2004 Р. обратился к директору общества с требованием о созыве внеочередного собрания участников общества с повесткой дня:
1. Внесение изменений в учредительный договор и устав ООО "Оргтехцентр" в связи с изменением участников общества и перераспределение долей уставного капитала ООО "Оргтехцентр".
2. Анализ годового баланса (определение и учет основных средств на предмет перераспределения прибыли за 2003 год).
3. Рассмотрение вопроса об использовании подвального помещения, принадлежащего Обществу по праву собственности, расположенного по адресу: г. Рязань, в соответствии с п. 1.4 учредительного договора, пп. 13 п. 7.3 устава;
а также с требованием об ознакомлении с документами общества, которые необходимы для проведения собрания, а именно: бухгалтерский баланс за 2003 г.; сведения о подвальном помещении (г. Рязань), статус помещения (незавершенное строительство, введение в эксплуатацию); налоговые декларации за 9 месяцев 2003 г., за 2003 г.; документы по товарообороту общества за 2003 г.
Уведомлением общество сообщило истцу о назначении проведения собрания на 11.05.2004 с повесткой дня:
1. Внесение изменений в учредительный договор и устав ООО "Оргтехцентр" в связи с изменением участников общества и перераспределение долей уставного капитала ООО "Оргтехцентр".
Письмом № 8 от 05.04.2004 Р. отказано в предоставлении документов, поскольку в повестку дня внеочередного собрания включен только вопрос, касающийся внесения изменений в учредительные документы общества.
Действия исполнительного органа по созыву собрания с повесткой дня только по одному из предложенных истцом вопросов, а также неисполнение требования о предоставлении документов послужило основанием для обращения с исковыми требованиями.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав представителей истца и ответчика, суд пришел к выводу, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению частично.
В соответствии с п. 2 ст. 35 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Истец обладает необходимым количеством голосов, дающих ему право инициировать созыв внеочередного общего собрания.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней рассмотреть полученное требование о проведении общего собрания и принять решение о проведении внеочередного собрания или об отказе в его проведении. По результатам рассмотрения требования истца исполнительным органом ООО "Оргтехцентр" принято решение о проведении внеочередного собрания с повесткой дня только по одному из предложенных истцом вопросов.
Статья 35 Закона предусматривает право на исключение из предложенной повестки дня вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов. Руководствуясь данной нормой, из предложенной истцом повестки дня были исключены второй и третий вопросы.
Заявляя требования о незаконности действий директора общества по исключению из повестки дня части вопросов, истец ссылается на п. 5, 6 ст. 7.3 устава общества и п. 1.4 учредительного договора, которыми предусмотрена исключительная компетенция общего собрания участников общества по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов и определению порядка распределения чистой прибыли общества между участниками; а также распоряжение имуществом общества по соглашению участников, т.е. посредством общего собрания.
Ссылка истца на п. 1.4 учредительного договора по определению компетенции общего собрания не может быть принята во внимание, поскольку п. 1 ст. 33 Закона устанавливает, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом, а не учредительным договором.
Суд полагает, что исключение второго и третьего вопросов из повестки дня является законным. Поскольку и федеральным законом, и уставом общества четко определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и их формулировка, истец должен был, руководствуясь указанными нормами, формулировать вопросы повестки дня. Исполнительный орган общества не вправе домысливать, что имел в виду инициатор проведения собрания. Кроме того, Закон содержит прямой запрет, обращенный к исполнительному органу общества, на изменение формулировок вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного собрания. Как такового отказа в проведении собрания не было, собрание было назначено по первому вопросу повестки дня.
С учетом изложенного в удовлетворении требований о признании незаконными действий директора ООО "Оргтехцентр" в связи с отказом в созыве внеочередного общего собрания с предложенной повесткой дня следует отказать.
Согласно п. 1 ст. 8 Закона участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Право участника на получение информации о деятельности общества является абсолютным и не может быть ограничено. Поэтому, заявляя о необходимости получения информации о деятельности общества и ознакомления с его документами, участник не обязан обосновывать причин необходимости, а исполнительный орган не наделен правом отказа в предоставлении информации и документов.
Пунктом 8.4 устава общества предусмотрена обязанность общества по требованию участника предоставить возможность ознакомиться с учредительными документами общества в течение 10 дней, а также предоставить копии действующих учредительных документов. Таким образом, по порядку ознакомления с документами уставом предусмотрен только срок, более детальный регламент доступа к документам и предоставления их копий в обществе отсутствует.
Уставом определен перечень документов, предоставляемых для ознакомления участникам, который состоит из устава и учредительного договора. Однако уставом не может быть ограничен круг документов, предоставляемых на ознакомление, поскольку норма ст. 8 Закона указывает на право участника на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, статья 50 Закона содержит обязательный и открытый перечень документов, которое общество обязано хранить в известном и доступном участникам общества. Системное толкование приведенных норм указывает на то, что истец вправе требовать ознакомления с интересующими его документами, поскольку часть документов относится к бухгалтерской отчетности по 2003 г., часть касается прав общества на имущество, которое находится на его балансе.
В силу п. 3 ст. 43 Закона решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований Закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника. Принимая во внимание изложенное, требования истца о признании недействительными действий директора ООО "Оргтехцентр" по отказу в предоставлении документов общества заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.
Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 8, 35, 36, 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 110, 167 - 170, 174 АПК РФ Арбитражный суд
решил:
1. Обязать ООО "Оргтехцентр" предоставить Р. (19.04.1961 года рождения, проживающего по адресу: г. Рязань) в 10-дневный срок с момента вступления в законную силу решения для ознакомления следующие документы:
- бухгалтерский баланс за 2003 г.;
- правоустанавливающие документы по подвальному помещению, расположенному по адресу: г. Рязань;
- налоговые декларации за 9 месяцев 2003 г., за 2003 год;
- документы по товарообороту общества за 2003 г.
Исполнение решения возлагается на директора ООО "Оргтехцентр" Б.
В остальной части иска - отказать.
2. Взыскать с ООО "Оргтехцентр" в доход федерального бюджета РФ расходы по оплате госпошлины в сумме 1000 руб.
3. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
