|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2004 № А54-1947/04-С19
<СУД ИСКЛЮЧИЛ ОТВЕТЧИКА ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПОСКОЛЬКУ ОТВЕТЧИК СИСТЕМАТИЧЕСКИ УКЛОНЯЛСЯ БЕЗ УВАЖИТЕЛЬНЫХ ПРИЧИН ОТ УЧАСТИЯ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЧЕМ ЛИШАЛ ОБЩЕСТВО ВОЗМОЖНОСТИ ПРИНИМАТЬ РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСАМ, ТРЕБУЮЩИМ ЕДИНОГЛАСИЯ ВСЕХ ЕГО УЧАСТНИКОВ, И СУЩЕСТВЕННО ЗАТРУДНЯЛ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 августа 2004 г. № А54-1947/04-С19
(Извлечение)
Е., П. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Б. об исключении ее из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Дакла".
Определением суда от 17.06.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Дакла".
В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования.
Ответчик в заседание не явился, отзыва на исковое заявление не представил.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, в отзыве на иск заявленные исковые требования поддержало.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Существо спора.
Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 22.12.1992 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Дакла". 05.05.2004 Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 2 по г. Рязани зарегистрирована новая редакция Устава ООО "Дакла".
В соответствии с п. 2 ст. 3 Устава ООО "Дакла" (далее - Общество) участниками Общества являются:
Е., номинальная стоимость доли 2 руб. 10 коп., размер доли 21 %;
П., номинальная стоимость доли 1 руб. 70 коп., размер доли 17 %;
И., номинальная стоимость доли 1 руб. 60 коп., размер доли 16 %;
У., номинальная стоимость доли 1 руб. 50 коп., размер доли 15 %;
Б., номинальная стоимость доли 1 руб. 50 коп., размер доли 15 %;
С.Т., номинальная стоимость доли 1 руб., размер доли 10 %;
К., номинальная стоимость доли 30 коп., размер доли 3 %;
С.Н., номинальная стоимость доли 30 коп., размер доли 3 %.
23.12.2003 директором ООО "Дакла" было принято решение о проведении 05.02.2004 внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: утверждение новой редакции учредительных документов общества; подтверждение решения собрания учредителей общества от 22.12.1998; ликвидация общества. Б., извещенная о времени, месте и повестке дня общего собрания, на общее собрание не явилась, вследствие чего общему собранию невозможно было рассмотреть и утвердить редакцию Учредительного договора, поскольку внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и согласно п. 4 ст. 7 Устава общества принимается всеми участниками Общества единогласно.
10.03.2004 директором ООО "Дакла" было принято решение о проведении очередного общего собрания участников общества 19.04.2004 с повесткой дня: утверждение новой редакции устава общества; утверждение новой редакции учредительного договора общества; избрание директора общества; утверждение итогов деятельности общества за 2003 г. Направленное Б. уведомление о предстоящем собрании вернулось невостребованным. Неявка Б. на общее собрание сделала невозможным утверждение новой редакции учредительного договора.
О причинах отсутствия на общих собраниях Б. Обществу не сообщала.
Поскольку Б. систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, чем лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, и существенно затрудняет деятельность общества, истцы обратились с иском об исключении Б. из состава участников Общества.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав представителей истцов, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 10 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, является размер доли в уставном капитале общества. Правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают один или несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества.
Согласно Уставу Общества доля Е. и П. составляет 38 % уставного капитала, следовательно, они вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который своим бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
В силу п. 1 ст. 11 Закона устав и учредительный договор являются учредительными документами общества. Действующий в обществе учредительный договор ТОО "Дакла" подписан 12.10.1992 и согласно ФЗ РФ "О введении в действие первой части ГК РФ" и ст. 59 Закона должен быть приведен в соответствие с нормами действующего законодательства. Невыполнение указанных требований существенно затрудняет деятельность общества, а также может привести к его ликвидации по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Подпунктом 3 п. 2 ст. 33 Закона предусмотрено, что внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и согласно п. 8 ст. 37 Закона, п. 3, 4 ст. 7 Устава общества решение по данному вопросу принимается всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, общее собрание участников общества без участия Б. не могло и не может принять решение по вопросу о внесении изменений в учредительный договор с целью приведения его в соответствие с требованиями действующего законодательства.
Материалами дела подтверждается надлежащее извещение ответчика о времени, месте и повестке дня общего собрания с соблюдением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества.
В порядке ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено возражений по заявленным требованиям, от получения почтовой корреспонденции, направляемой судом по почтовому адресу ответчик уклоняется; документальных доказательств, подтверждающих уважительность причин отсутствия на общих собраниях, ответчиком не представлено.
Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине относятся в силу ст. 110 АПК РФ на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Исключить Б. из числа участников ООО "Дакла".
2. Взыскать с Б. (20.11.1959 года рождения, проживающей по адресу: г. Рязань) в пользу П. расходы по оплате госпошлины в сумме 1000 руб.
3. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
