|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2004 № А54-1388/04-С17
<СУД УДОВЛЕТВОРИЛ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ В ЧАСТИ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ, ПРИМЕНИЛ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ И ОТКАЗАЛ В ЧАСТИ ЗАПРЕЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, СОЗДАЮЩЕЙ ОПАСНОСТЬ ПРИЧИНЕНИЯ ВРЕДА, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ПРЕДСТАВИЛ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ВОЗМОЖНОСТИ ПРИЧИНЕНИЯ ВРЕДА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА И НЕОБХОДИМОСТИ ЗАПРЕТА ТАКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 августа 2004 г. № А54-1388/04-С17
(Извлечение)
АОР "Народное предприятие "Интерлок" (далее - НП "Интерлок") обратилось в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Золотая Акция", А., при участии в деле 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ЗАО "М-Реестр", которое заменено в порядке ст. 48 АПК РФ на ЗАО "Новый регистратор" - Рязанский филиал", о признании недействительным договора купли-продажи акций № 07/1 от 20.03.2004, списании с лицевого счета ЗАО "Золотая Акция" № 0000457158242 466 обыкновенных акций АОР "Народное предприятие "Интерлок" и зачислить их на лицевой счет А. № 0000496247242, запрете ЗАО "Золотая акция" заключать договоры по приобретению акций НП "Интерлок" у уволенных работников - акционеров НП "Интерлок" и запрете ЗАО "Золотая акция" заключать договоры дарения акций НП "Интерлок" любым лицам.
В порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена 3-го лица ЗАО "М-Реестр" на ЗАО "Новый регистратор" - Рязанский филиал, с которым истец заключил договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 62-0117/04 от 11.06.2004.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
Ответчик ЗАО "Золотая Акция" в судебном заседании иск признал - требование в части признания недействительным договора купли-продажи акций № 07/1 от 20.03.2004.
Ответчик А. в судебное заседание не явилась, в отзыве на иск указала, что для нее не имело значения, кому продать акции, поскольку общество не покупало ни у кого акции, продало эти акции ЗАО "Золотая Акция".
3-е лицо в судебное заседание не явилось, направив заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика А. и 3-го лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Между А. (продавец) и ЗАО "Золотая акция" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 07/1 от 20.03.2004, по условиям которого были отчуждены обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 руб. по цене 20 руб. за акцию, в количестве 466 штук, цена сделки 9320 руб.
Эмитентом акций является Акционерное общество работников "Народное предприятие "Интерлок".
Федеральный закон РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников народных предприятий, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
Статья 6 названного закона устанавливает ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Ограничения распоряжения акциями акционерных обществ работников народных предприятий отвечают требованиям справедливости, соразмерны конституционно значимым целям защиты соответствующих прав и законных интересов и основаны на законе.
Таким образом, стороны при совершении сделки по купле-продаже акций народного предприятия обязаны были руководствоваться ограничениями, установленными ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", который является специальным и имеет преимущественное право в регулировании содержащихся в нем положений, что подтверждается п. 4 Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003.
А. являлась работником народного предприятия, 31.10.2002 трудовой договор с ней был расторгнут, что подтверждается приказом № 27к от 31.10.2002.
Согласно п. 4 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
После увольнения А. обязана была продать акции народному предприятию.
04.11.2003 А. подала в НП "Интерлок" заявление с просьбой приобрести у нее 466 акций по цене 14 руб. 79 коп. за одну акцию. Указанная цена была определена Наблюдательным советом НП "Интерлок", что подтверждается выпиской из протокола заседания наблюдательного совета от 04.04.2003.
В соответствии с п. 7.2, 6.1 и 3.4 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, для регистрации перехода прав на акции А. должна была представить регистратору анкету зарегистрированного лица. Анкета зарегистрированного лица была подготовлена А. 15.03.2004, а 20.03.2004 она заключила оспариваемый договор с ЗАО "Золотая Акция" по цене 20 руб. за одну акцию.
Ответчик ЗАО "Золотая Акция" не относится к числу лиц, указанных в п. 4 и 5 ст. 6 Закона.
Согласно п. 5 ст. 6 Закона, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
А. как уволившийся работник не обжаловала размер выкупной стоимости принадлежащих ей акций, НП "Интерлок" не заявляло отказ от выкупа акций уволившегося работника.
Таким образом, сделка по купле-продаже акций по договору № 07/1 от 20.03.2004 не соответствует требованиям п. 4 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку акции, являющиеся предметом сделки, существуют в бездокументарной форме и фактической передачи акций при заключении договора не было, следовательно, приведение сторон в первоначальное положение следует осуществить путем внесения записей в реестр АО работников народного предприятия "Интерлок" о списании со счета ЗАО "Золотая Акция" и зачислении их на счет А., а также обязать А. возвратить ЗАО "Золотая Акция" денежные средства, полученные по договору купли-продажи, в сумме 9320 руб.
Требование истца о запрете ответчику ЗАО "Золотая Акция" заключать договоры по приобретению акций НП "Интерлок" у уволенных работников-акционеров НП "Интерлок" и заключать договоры дарения акций НП "Интерлок" любым лицам является необоснованным и не подлежит удовлетворению.
В обоснование своего требования истец ссылается на ст. 1065 ГК РФ. Сторонами в обязательстве, предусмотренном в п. 1 ст. 1065 ГК РФ, выступают потенциальный причинитель, деятельность которого содержит опасность причинения вреда в будущем, и потенциальный потерпевший, которому может быть причинен вред.
Вина ответчика в правоотношениях, регулируемых ст. 1065 ГК РФ, не презюмируется. Бремя доказывания возможности причинения вреда и необходимости запретить ту или иную деятельность лежит на лице, обратившемся в суд, т.е. на истце.
Истец не представил доказательств возможности причинения вреда деятельностью ЗАО "Золотая Акция" и необходимости запрета такой деятельности, в связи с чем в указанной части иска следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований: на истца - 1000 руб., на ответчиков - 2000 руб., которая распределяется поровну. Излишне уплаченная при подаче иска госпошлина подлежит возврату истцу.
Принятые судом определением от 20.04.2004 меры по обеспечению иска подлежат отмене с момента вступления решения в законную силу.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг № 07/1 от 20.03.2004, заключенный между А. и ЗАО "Золотая Акция".
2. Применить последствия недействительности сделки:
Внести в реестр акционерного общества работников "Народное предприятие "Интерлок" записи о списании с лицевого счета ЗАО "Золотая Акция" № 0000457158242 466 обыкновенных акций АО работников "Народное предприятие "Интерлок", государственный номер регистрации выпуска 1-01-32889-Н, и зачислить их на лицевой счет А. № 0000496247242.
Обязать А. возвратить ЗАО "Золотая Акция" 9320 руб. - денежные средства, полученные в оплату 466 обыкновенных акций АО работников "Народное предприятие "Интерлок".
3. Взыскать с ЗАО "Золотая акция" в пользу АО работников "Народное предприятие "Интерлок" 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
4. Взыскать с А. (04.12.1969 года рождения, проживающей по адресу: Рязанская область) в пользу АО работников "Народное предприятие "Интерлок" в возмещение расходов по госпошлине 1000 руб.
5. Возвратить АО работников "Народное предприятие "Интерлок" из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 1000 руб.
6. В остальной части иска отказать.
7. Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-1388/04-С17 от 20 апреля 2004 г., с момента вступления решения в законную силу.
8. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
