|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2004 № А54-2564/03-С17-С19
<СДЕЛКИ, ОТНОСИМЫЕ К КАТЕГОРИИ КРУПНЫХ, МОГУТ БЫТЬ ЗАКЛЮЧЕНЫ ТОЛЬКО ПРИ СОБЛЮДЕНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПОРЯДКА, В ЗАВИСИМОСТИ ОТ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА, ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ ПРЕДМЕТОМ СДЕЛКИ, ЛИБО ПОСЛЕ ОДОБРЕНИЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ, ЛИБО ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 03.12.2004 № А54-2564/03-С17-С19 данное решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2004 по данному делу оставлены без изменения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2004 № А54-2564/03-С17-С19 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 июля 2004 г. № А54-2564/03-С17-С19
(Извлечение)
Прокурор Рязанской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском в интересах КУГИ Рязанской области к ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани и Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы" о признании договора купли-продажи доли 5500/22964 в праве долевой собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда первой инстанции от 24.10.2003 в иске отказано. Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 15.03.2004 решение по делу отменено и дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении представитель прокурора исковые требования поддержал, мотивируя тем, что отчуждение имущества, находящегося в государственной собственности, осуществлено в нарушение п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" без привлечения для оценки отчуждаемого имущества финансового контрольного органа.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ТО ФСФО России в Рязанской области, ООО "Всеотраслевой выставочный центр", Министерство имущественных отношений РФ.
Истец поддержал исковые требования.
Ответчик - ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" - считает заявленные исковые требования обоснованными.
Ответчик - Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы" - и третье лицо - ООО "Всеотраслевой выставочный центр" - возражают по заявленным исковым требованиям, полагая, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Третье лицо - Министерство имущественных отношений РФ считает заявленные исковые требования обоснованными.
Третье лицо - ТО ФСФО России в Рязанской области сообщило, что по вопросу дачи заключения о рыночной стоимости предмета сделки обращений не было.
Существо спора.
Согласно п. 1.3, 1.4 Устава ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" (далее по тексту - ОАО "РККФ") общество создано в процессе приватизации путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Рязанская кинокопировальная фабрика". Учредителем общества является Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений РФ. Согласно решению об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия уставный капитал общества составляет 53992000 руб. и состоит из 53992 акций номинальной стоимостью 1000 руб.
В соответствии с передаточным актом от 14.01.2003 и расчетом балансовой стоимости, подлежащих приватизации активов ФГУП "РККФ" в перечень активов входят основные средства предприятия, в том числе и здание производственного корпуса, лит. А, расположенное по адресу: г. Рязань.
Решением КУГИ Рязанской области № 271 от 24.12.2002 "Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Рязанская кинокопировальная фабрика" органам управления общества поручено принять решение о выпуске акций ОАО "РККФ" с размещением всех акций единственному учредителю - Российской Федерации в лице Минимущества России. Государственная регистрация выпуска акций ОАО "РККФ" на дату рассмотрения спора не произведена.
16.04.2003 между ОАО "РККФ" (продавец) и АНО "Союз предприятий г. Москвы" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого является отчуждение доли 5500/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
05.09.2003 между ОАО "РККФ" (продавец) и ООО "Всеотраслевой выставочный центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого является отчуждение доли 5500/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
В соответствии с Уставом ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы (далее по тексту - ООО "ВВЦ") единственным учредителем общества является Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы". В качестве 100 % вклада в уставной капитал ООО "ВВЦ" уставом предусмотрено внесение доли 4922/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
Полагая, что при совершении оспариваемой сделки нарушены нормы п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", уменьшен уставный капитал общества, прокурор обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в случае, если владельцем более 2 % голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, для определения рыночной стоимости отчуждаемого обществом имущества требуется обязательное привлечение государственного финансового контрольного органа. На дату заключения оспариваемой сделки функции государственного финансового контрольного органа, согласно Указу Президента РФ № 1210 от 18.08.1996, выполняла Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству. Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ТО ФСФО России в Рязанской области сообщило, что к оценке имущества, проданного по оспариваемой сделке, оно не привлекалось.
Пунктом 8 Информационного письма ВАС РФ № 62 от 13.03.2001 предусмотрено, что ст. 77 Закона применяется в сочетании с другими нормами закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости к ее положениям. В ходе процесса заявлен довод о взаимосвязи оспариваемой сделки и договора купли-продажи от 05.09.2003, предметом которого является отчуждение последующей доли 5500/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань.
В силу ст. 78 Закона крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В рамках указанной нормы суд считает совершенные ОАО "РККФ" сделки по отчуждению доли в праве собственности взаимосвязанными, поскольку в итоге фактическим собственником подавляющей доли приобретаемого имущества - 10422/22964 - должно было стать ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы. Представленные в материалы дела документы о внесении изменений в п. 5.3 устава ООО "Всеотраслевой выставочный центр" в части замены вклада в общество с доли в праве собственности на денежные средства не могут рассматриваться как обстоятельство, исключающее взаимосвязь сделок. Указанные действия совершены в период оспаривания сделок и рассмотрения дел в суде. Взаимная связь сделок подлежит оценке на момент их заключения, а не в период рассмотрения дела в суде.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.04.2003 балансовая стоимость активов ОАО "РККФ" составила 65891 тыс. руб., следовательно, 25 % составляют 16472750 руб. Балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, пропорционально доле в праве составляет 11657420 руб. 53 коп. (5500/22964), исходя из общей балансовой стоимости производственного корпуса на 01.04.2003 - 48672910 руб.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.07.2003 балансовая стоимость активов ОАО "РККФ" составила 54145 тыс. руб., следовательно, 25 % составляют 13536250 руб. Балансовая стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 05.09.2003, пропорционально доле в праве составляет 8824991 руб. 90 коп. (5500/22964), исходя из общей балансовой стоимости производственного корпуса на 01.07.2003 - 36846748 руб.
Таким образом, суммарно общая стоимость проданной доли в праве собственности 1100/22964 составляет 20482411 руб. 53 коп. (11657420 руб. 53 коп. + 8824991 руб. 90 коп.), что превышает 25 % балансовой стоимости имущества общества на 01.07.2003 по факту совершения более поздней из сделок.
Сделки, относимые к категории крупных, могут быть заключены только при соблюдении специального порядка: в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки, либо после одобрения советом директоров, либо общим собранием акционеров. При совершении спорной сделки решения о ее заключении не принималось ни советом директоров, ни общим собранием акционеров (учредителем). Таким образом, оспариваемая сделка является недействительной.
Доводы прокурора о том, что в результате отчуждения имущества уменьшился уставный капитал общества, не обоснованы, так как в порядке ст. 65 АПК РФ в дело не представлено доказательств уменьшения размера уставного капитала.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В рамках исполнения сделки от покупателя продавцу был передан вексель № 0001, иного имущества в натуре не передавалось. В соответствии со ст. 146 ГК РФ, статьями 11 и 14 Положения "О переводном и простом векселе", утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341, вексель и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента. Согласно статье 13 Положения индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему добавочном листе. Только при наличии непрерывного ряда индоссаментов лицо, у которого находится вексель, может рассматриваться в качестве законного векселедержателя (статья 16 Положения) и осуществлять свои права по векселю. Поскольку передача векселя от Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы" к ОАО "РККФ" не оформлена путем проставления индоссамента, права по векселю не переданы истцу, поэтому эта ценная бумага не может рассматриваться в качестве надлежащего средства платежа по сделке. Таким образом, в применении последствий недействительности сделки следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков в равных долях и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать договор купли-продажи от 16.04.2003, заключенный между ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" и АНО "Союз предприятий г. Москвы", недействительным.
В остальной части иска - отказать.
2. Взыскать с ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с АНО "Союз предприятий г. Москвы" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.
4. На решение может быть подана жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
