|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2004 № А54-903/04-С7-С16
<ПОСКОЛЬКУ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НЕ ОПРЕДЕЛЯЛ РЫНОЧНУЮ СТОИМОСТЬ ОТЧУЖДАЕМОГО ИМУЩЕСТВА И ИМ НЕ ПРИВЛЕКАЛСЯ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕНИЯ РЫНОЧНОЙ ЦЕНЫ ОТЧУЖДАЕМОГО ИМУЩЕСТВА ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ОРГАН, ЧТО НЕ ОСПАРИВАЕТСЯ СТОРОНАМИ, НЕСОБЛЮДЕНИЕ УКАЗАННЫХ ТРЕБОВАНИЙ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ ОСПАРИВАЕМОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 28.11.2004 № А54-903/04-С7-С16 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 23.09.2004 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 июля 2004 г. № А54-903/04-С7-С16
(Извлечение)
ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы", г. Москва, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Рязанской областной регистрационной палаты, Территориального управления Министерства имущественных отношений РФ по Рязанской области, Министерства имущественных отношений РФ, Министерства культуры РФ, о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2003, заключенного между ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" и Автономной некоммерческой организацией "Союз предприятий г. Москвы" 5500/22964 доли в праве собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, и о применении последствий недействительности сделки и признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности 5500/22964 доли в праве собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, по договору купли-продажи от 16.04.2003.
Истец исковые требования поддерживает, ссылаясь на несоответствие договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество, действующему законодательству, а именно: статьям 35 ЗК РФ, 310 ГК РФ и 9 ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в РФ", на взаимосвязанность данной сделки с договором купли-продажи от 05.09.2003, что делает эти сделки крупными, требующими согласия на их совершение совета директоров, указывая на прекращение деятельности фабрики в результате отчуждения недвижимого имущества. Истец также указывает на то, что ответчиком не представлены доказательства оплаты приобретенной доли по оспариваемому договору, поскольку документы, подтверждающие оплату доли, не были представлены ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани. С учетом данного обстоятельства истец считает, что следует применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить долю в праве собственности на недвижимое имущество, полученную по договору от 16.04.2003. Поскольку государственная регистрация права долевой собственности ответчика произведена на основании договора купли-продажи от 16.04.2003, заключенного в нарушение требований закона, истец просит признать государственную регистрацию права долевой собственности Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий" на 5500/22964 доли в праве собственности на здание производственного корпуса, литер А, назначение - производственное, расположенное по адресу: г. Рязань, недействительной.
Ответчик по иску возражает, указывая на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 16.04.2003 недействительным, применения последствий его недействительности и признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности доли в праве собственности в здании производственного корпуса, поскольку по оспариваемому договору отчуждена доля в праве, в связи с чем законом не предусмотрено отчуждение одновременно с продажей доли в праве земельного участка, наличие контракта на выполнение мобилизационного задания не препятствует заключению оспариваемого договора и не является основанием для признания договора недействительным. Ответчиком была произведена оплата по спорному договору путем заключения соглашений об уступке права требования, о прекращении обязательств зачетом от 16.04.2003 и передаче векселя на сумму 500000 руб. Ответчик не согласен с доводом истца о том, что договоры купли-продажи от 16.04.2003, от 05.09.2003 являются взаимосвязанными, в связи с чем сделка для истца считается крупной и совершенной в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку названные сделки совершены в разное время разными юридическими лицами.
Рязанская областная регистрационная палата не согласна с требованием истца о признании недействительной государственной регистрации права собственности, ссылаясь на то, что государственная регистрация не является ненормативным актом государственного органа, регистрация права долевой собственности ответчика на 5500/22964 доли в праве собственности на здание производственного корпуса лит. А, назначение - производственное, расположенное по адресу: г. Рязань, была проведена на основании договора купли-продажи от 16.04.2003, который содержал все существенные условия и соответствовал требованиям действующего законодательства, на момент регистрации договор не был признан недействительным, оснований для отказа в государственной регистрации не было.
Представитель ООО "Всеотраслевой выставочный центр" по иску возражает, указывая на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 16.04.2003 недействительным.
Министерство имущественных отношений РФ и Министерство культуры РФ в судебное заседание не явились. В порядке ст. 156 АПК РФ дело слушалось в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани (Продавец) и Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы" г. Москвы (Покупатель) заключили договор купли-продажи от 16.04.2003, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает долю 5500/22964 в праве долевой собственности на здание производственного корпуса, лит. А, общая площадь - 22964,3 кв. м, назначение - производственное, расположенное по адресу: г. Рязань.
ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани (Продавец) и Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы", г. Москва (Покупатель), подписали акт от 16.04.2003 о том, что все обязательства во исполнение договора купли-продажи от 16.04.2003 исполнены, расчеты произведены полностью, стороны претензий друг к другу не имеют.
Рязанская областная регистрационная палата произвела государственную регистрацию права долевой собственности Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы" на 5500/22964 доли в праве собственности на спорный объект на основании договора купли-продажи от 16.04.2003, о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Кроме договора купли-продажи от 16.04.2003, между ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани (Продавец) и ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.09.2003 5500/22964 доли в праве собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 2746 от 31.05.2004 Автономная некоммерческая организация "Союз предприятий г. Москвы" является единственным учредителем ООО "Всеотраслевой выставочный центр" г. Москвы с даты регистрации Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы" 28.07.2003, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.
В силу указанного суд считает, что договор купли-продажи от 16.04.2003 не соответствует действующему законодательству, данная сделка и договор купли-продажи от 05.09.2003 взаимосвязаны и являются крупными.
Заявляя о признании сделки недействительной, истец указывает на взаимную связь между договором купли-продажи от 16.04.2003 и договором купли-продажи от 05.09.2003, что привело к отчуждению 1100/22964 доли в праве собственности на спорный объект, стоимость которой составляет 35,6 % балансовой стоимости активов ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика".
Факт взаимной связи указанных сделок следует признать обоснованным, поскольку они совершены в пользу юридического лица, учредителем которого является ответчик, предметами данных сделок являлась доля в праве собственности одного и того же недвижимого имущества, действия сторон по указанным договорам купли-продажи были направлены на отчуждение недвижимого имущества.
В соответствии со ст. 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Исходя из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов на 01.04.2003, 01.07.2003 и выписок из перечня основных средств балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 26,78 % от стоимости активов общества на 01.07.2003, что является основанием считать спорную сделку крупной.
Сделки, относимые к категории крупных, могут быть заключены только при соблюдении специального порядка: в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки, - либо после одобрения советом директоров, либо общим собранием акционеров. В силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. При совершении спорных сделок решений о их заключении не принималось ни советом директоров, ни общим собранием акционеров. Документальные доказательства принятия указанных решений сторонами суду не представлены.
В силу ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со ст. 77 закона. Согласно ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем более 2 % голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа. Исходя из устава ОАО "Кинокопировальная фабрика" учредителем общества является Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации. Поскольку в нарушение требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров не определял рыночную стоимость отчуждаемого имущества и им не привлекался для определения рыночной цены отчуждаемого имущества государственный финансовый орган, что не оспаривается сторонами, несоблюдение указанных требований закона является основанием для признания оспариваемого договора купли-продажи от 16.04.2003 недействительным.
Доводы истца о том, что в силу ч. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ отчуждение доли имущества могло произойти только одновременно с отчуждением части земельного участка, не состоятельны и не принимаются судом, поскольку в соответствии со ст. 552 ГК РФ, если договором не определено передаваемое покупателю недвижимости право на соответствующий земельный участок, к покупателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята недвижимостью и необходима для его использования. Исходя из указанного закон не ставит в зависимость переход права собственности на недвижимое имущество от перехода прав к покупателю недвижимости права собственности на земельный участок, на котором находится недвижимость, и как следствие - ее недействительности.
Ссылки истца на недействительность договора купли-продажи от 16.04.2003 в силу того, что отчуждаемое имущество относится к имуществу мобилизационного назначения, не подтверждены соответствующими документальными доказательствами. Из представленных истцом в материалы дела доказательств суд не усматривает, что следствием отчуждения доли в праве на недвижимое имущество по спорному договору явилось прекращение производственной деятельности ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика". В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в Арбитражном суде иными доказательствами.
Учитывая изложенное, суд считает, что договор купли-продажи от 16.04.2003 заключен в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу чего является недействительным. Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить все полученное в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. Поскольку по договору купли-продажи от 16.04.2003 отчуждалась доля в праве собственности, а оплата по спорному договору была произведена на основании соглашения о прекращении обязательств зачетом от 16.04.2003 путем зачета встречного требования, возникшего из соглашений об уступке права требования от 10.04.2003, и передачей по акту приема-передачи от 16.04.2003 простого векселя № 0001 на сумму 500000 руб., то есть в натуре имущество не передавалось, а оплата по договору не осуществлялась путем передачи денежных средств или другого платежа в натуре, то, следовательно, сторонами не может быть возвращено все полученное по сделке и в силу ст. 167 ГК РФ применены последствия недействительности сделки.
Суд не принимает в качестве доказательства осуществления ответчиком платежа путем передачи простого векселя № 0001 на сумму 500000 руб., поскольку, передавая истцу указанный вексель в качестве средства платежа, ответчик не оформил передаточную надпись на оборотной стороне векселя. В соответствии со ст. 11, 14 Положения о переводном и простом векселе, утвержденном Постановлением ЦИК и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937, ст. 146 ГК РФ вексель и права по нему могу быть переданы посредством индоссамента.
В силу указанного суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделки.
Поскольку государственная регистрация перехода права долевой собственности Автономной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы" на 5500/22964 доли в праве собственности на здание производственного корпуса, литер А, назначение - производственное, расположенное по адресу: г. Рязань, произведена на основании недействительного договора купли-продажи от 16.04.2003, заключенного сторонами в нарушение требований ФЗ "Об акционерных обществах", в силу ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности на долю в праве, указанную выше, следует признать недействительной.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор купли-продажи от 16.04.2003 5500/22964 доли в праве собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, заключенного между ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани и Автономной некоммерческой организацией "Союз предприятий г. Москвы".
Признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе Акционерной некоммерческой организации "Союз предприятий г. Москвы" права собственности 5500/22964 доли в праве собственности в здании производственного корпуса, лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, по договору купли-продажи от 16.04.2003.
В остальной части иска отказать.
2. Взыскать с Автономной некоммерческой организацией "Союз предприятий г. Москвы" в пользу ОАО "Рязанская кинокопировальная фабрика" г. Рязани расходы по госпошлине в сумме 3000 руб.
3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
