|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2004 № А54-1504/04-С9
<ПОСКОЛЬКУ ДОГОВОР ДАРЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ ПРОТИВОРЕЧИТ УСТАНОВЛЕННОМУ ПОРЯДКУ ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ РАБОТНИКОВ НАРОДНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ, А ПО ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОТВЕТЧИК НЕ МОГ ПРОДАТЬ АКЦИИ ЛИЦУ, НЕ ЯВЛЯЮЩЕМУСЯ АКЦИОНЕРОМ-РАБОТНИКОМ ПРЕДПРИЯТИЯ, В НАРУШЕНИЕ ОЧЕРЕДНОСТИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПРОДАЖЕ, УКАЗАННЫЕ СДЕЛКИ ЯВЛЯЮТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 июля 2004 г. № А54-1504/04-С9
(Извлечение)
АОР Народное предприятие "Интерлок" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к ЗАО "Золотая Акция", С., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ЗАО "М-Реестр" о признании недействительными договора дарения акций № 17 от 31.03.2004, договора купли-продажи акций № 28 и 29 от 07.04.2004.
В порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена третьего лица ЗАО "М-Реестр" на Рязанский филиал ЗАО "Новый регистратор".
В судебном заседании истец поддержал исковые требования.
Ответчик возражает по исковым требованиям, полагая, что сделки по дарению и купле-продаже акций совершены на законных основаниях.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Из материалов дела следует, что 31.03.2004 между ЗАО "Золотая Акция" и С. заключен договор дарения № 17, по которому ЗАО "Золотая Акция" подарило С. 5 обыкновенных акций АО работников народного предприятия "Интрелок".
07.04.2004 между ЗАО "Золотая Акция" и С. заключены два договора купли-продажи № 28, 29, в соответствии с которыми С. приобрел у ЗАО "Золотая Акция" 4500 и 2200 обыкновенных акций АО работников народного предприятия "Интрелок".
На основании договора № 304/02 от 20.11.2002 ведение реестра АО работников народного предприятия "Интерлок" осуществляется Специализированным регистратором ЗАО "М-Реестр". 22.03.2004 согласно передаточному распоряжению регистратором на основании оспариваемых договоров дарения и купли-продажи внесены соответствующие записи в реестр АО работников народного предприятия "Интерлок".
Полагая, что сделки являются недействительными в силу их противоречия ФЗ РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", истец обратился в Арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение.
Изучив представленные документальные доказательства, обосновывающие исковые требования, заслушав представителей истца, ответчиков, суд пришел к выводу, что требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.
Федеральный закон РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" определяет особенности создания и правового положения акционерных обществ работников народных предприятий, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Пункт 1 ст. 6 Закона устанавливает предельное допустимое количество акций, которым вправе владеть акционер - работник предприятия. Таким образом, закон устанавливает ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.
Закон не содержит возможности отчуждения акций народного предприятия путем дарения. Установленный законом порядок отчуждения акций является императивным, чем гарантирует защиту прав акционеров и работников народного предприятия, сохранение особенностей и принципов деятельности народного предприятия.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании Федерального закона и в той мере, в какой это необходимо в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Ограничения распоряжения акциями акционерных обществ работников народных предприятий отвечают требованиям справедливости, соразмерны конституционно значимым целям защиты соответствующих прав и законных интересов и основаны на законе.
Довод ответчика о применении к спорным правоотношениям ФЗ РФ "Об акционерных обществах", нормами которого допускается отчуждение акций закрытого акционерного общества в форме дарения, не могут быть приняты судом во внимание. ФЗ РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" является специальным и имеет преимущественное право в регулировании содержащихся в нем положений, что подтверждается п. 4 Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003.
Таким образом, договор дарения ценных бумаг № 17 от 31.03.2004 противоречит нормам закона по установленному порядку отчуждения акций акционерных обществ работников народных предприятий, следовательно, является недействительным.
Статья 6 Закона предусматривает порядок распоряжения акциями народного предприятия акционерами-работниками народного предприятия, акционерами народного предприятия, не являющимися работниками народного предприятия, в том числе юридическими лицами, в форме купли-продажи. Однако п. 9 данной статьи Закона установлено, что акционеры народного предприятия - физические лица, не являющиеся его работниками, и юридические лица имеют право в любое время продать по договорной цене принадлежащие им акции в первую очередь акционерам народного предприятия, а в случае их отказа - самому народному предприятию или его работникам, не являющимся его акционерами.
Таким образом, у ЗАО "Золотая Акция" не было законных оснований для продажи акций ФЗ РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" лицу, не являющемуся акционером - работником предприятия, в нарушение очередности предложения о продаже, установленной названным законом, вследствие чего сделки купли-продажи, совершенные посредством заключения договоров № 28, 29 от 07.04.2004, являются недействительными.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку акции, являющиеся предметом недействительной сделки, существуют в бездокументарной форме и фактической передачи акций при заключении договора не было, следовательно, приведение сторон в первоначальное положение следует осуществить путем внесения записей в реестр АО работников народного предприятия "Интрелок" о списании акций со счета С. и зачислении их на счет ЗАО "Золотая Акция", а также обязания ЗАО "Золотая Акция" возвратить С. полученной по сделкам купли-продажи.
Судебные расходы относятся на ответчиков в равных долях согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительными сделки: договор дарения № 17 от 31.03.2004, договор купли-продажи № 28 от 07.04.2004, договор купли-продажи 29 от 07.04.2004, заключенные между ЗАО "Золотая Акция" и С.
2. Применить последствия недействительности сделки:
Внести в реестр акционерного общества работников народное предприятие "Интерлок" записи о списании с лицевого счета С. № 0000539638242 обыкновенных акций в количестве 6705 и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Золотая Акция" № 0000457158242.
Обязать ЗАО "Золотая Акция" возвратить С. сумму 155909 руб.
3. Взыскать с ЗАО "Золотая Акция" в пользу АО РНП "Интерлок" г. Спасс-Клепики Рязанской области судебные расходы - 3000 руб.
4. Взыскать с С. (14.12.1975 года рождения, проживающего по адресу: Рязанская область) в пользу АО РНП "Интерлок" г. Спасс-Клепики Рязанской области судебные расходы - 3000 руб.
5. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
