|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2004 № А54-1316/02-С16
<ПОСКОЛЬКУ ПРИ ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА АРЕНДЫ ОБОРУДОВАНИЯ ИМЕЛО МЕСТО УМЫШЛЕННОЕ, ЗЛОНАМЕРЕННОЕ ИСКАЖЕНИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ ВОЛИ ПРЕДСТАВЛЯЕМОГО, ОСНОВАННОЕ НА СОГЛАШЕНИИ С ДРУГОЙ СТОРОНЫ, ДОГОВОР АРЕНДЫ ОБОРУДОВАНИЯ ПРИЗНАН СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 15.11.2004 № А54-1316/02-С16 данное решение отменено, в части применения последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "Гросма" в пользу ОАО "Агропромстройтранс" стоимости оборудования в сумме 162116 руб. 68 коп. дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Рязанской области.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 5 июля 2004 г. № А54-1316/02-С16
(Извлечение)
ОАО "Агропромстройтранс" г. Москвы обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Гросма" г. Рязани при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Рязанское АТП" г. Рязани, о признании недействительным договора аренды оборудования от 06.02.2002, заключенного между ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Гросма".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2002 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до рассмотрения судом общей юрисдикции дела о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 25.02.2002, которым решен вопрос о прекращении полномочий исполнительного органа - генерального директора и избрании нового директора.
14.01.2003 ОАО "Агропромстройтранс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о возобновлении производства по делу в связи с вступлением в законную силу решения Хамовнического межмуниципального суда г. Москвы от 21.05.2002.
Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу отпали, производство по делу возобновлено определением Арбитражного суда от 21.02.2003.
В судебном заседании 21.02.2003 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований и просит суд признать недействительным договор аренды оборудования от 06.02.2002, заключенный между ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Гросма", и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Гросма" передать ОАО "Агропромстройтранс" оборудование, являющееся предметом данного договора. Уточнение исковых требований принято судом.
Определением Арбитражного суда от 21.03.2003 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-3521/03-61-36 по иску Ч. к ОАО "Агоропромстройтранс" г. Рязани о признании недействительным решения годового собрания акционеров, на котором утвержден Устав (данный Устав содержит изменения в процедуре избрания генерального директора общества) общества в новой редакции.
11.11.2003 ОАО "Агропромстройтранс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о возобновлении производства по делу.
Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, отпали, производство по делу возобновлено определением от 17.11.2003.
В судебном заседании 17.12.2003 в порядке ст. 49 АПК РФ истец заявил об уточнении правовых оснований заявленных требований о признании сделки недействительной и просит суд признать недействительным договор аренды оборудования от 06.02.2002, заключенный между ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Гросма", в связи с тем, что данная сделка является крупной и притворной, а также заключена под влиянием злонамеренного соглашения бывшего директора ОАО "Агропромстройтранс" Ч. с ООО "Гросма", и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Гросма" передать ОАО "Агропромстройтранс" оборудование, являющееся предметом спорного договора. Уточнение основания иска принято судом.
Определением Арбитражного суда от 17.12.2003 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А54-1235/02-С19 и № А54-1314/02-С19.
11.05.2004 ОАО "Агропромстройтранс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о возобновлении производства по делу в связи с вступлением в законную силу судебных актов по делам № А54-1235/02-С19 и № А54-1314/02-С19.
Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, отпали, производство по делу возобновлено определением Арбитражного суда от 18.05.2004.
В судебном заседании 04.06.2004 истец отказался от основания заявленных требований о признании сделки недействительной как крупной. Отказ в данной части принят судом.
В судебном заседании 30.06.2004 истцом (генеральным директором Ч.) заявлено о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих его полномочия представлять интересы ОАО "Агропромстройтранс".
В связи с необходимостью изучения представленных документов в судебном заседании 30.06.2004 объявлялся перерыв с 17 час. 50 мин. до 18 час. 20 мин. 30.06.2004. После перерыва судебное заседание продолжено.
Представитель истца по доверенности за подписью генерального директора М., в порядке ст. 161 АПК РФ, заявил о фальсификации доказательств, представленных истцом (генеральный директор Ч.), суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.
Ч. отказался от исключения оспариваемых документов из числа доказательств. В порядке ст. 161 АПК РФ судом проверена обоснованность заявления о фальсификации доказательств, которое подлежит удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
Поскольку в силу главы 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, судом предложено Ч. представить документальные доказательства, подтверждающие соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров (доказательства направления акционерам общества сообщения о проведении собрания ОАО "Агропромстройтранс", бюллетени для голосования, протоколы счетной комиссии) в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Агропромстройтранс". Ч. указанные документальные доказательства не представил. Решение общего собрания акционеров ОАО "Агропромстройтранс" от 19.05.2003, которым был избран совет директоров ОАО "Агропромстройтранс", не оспорено.
Поскольку в соответствии с Уставом ОАО "Агропромстройтранс" в компетенцию совета директоров входит избрание генерального директора общества, у суда нет оснований считать избрание генеральным директором общества М. на заседании совета директоров 22.05.2003 незаконным. Представителями истца по доверенности за подписью генерального директора М. представлены в материалы дела документальные доказательства созыва, проведения общего собрания акционеров от 19.05.2003 в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Агропромстройтранс".
Учитывая, что Ч. не представил достаточных доказательств в обоснование своих доводов, суд считает представленные им протокол общего собрания акционеров ОАО "Агропромстройтранс" от 25.04.2003, протокол совета директоров ОАО "Агропромстройтранс" от 19.05.2004 в силу ст. 65, 68 АПК РФ не допустимыми доказательствами по делу и отказывает Ч. в признании его полномочий как генерального директора ОАО "Агропромстройтранс" представлять интересы общества. В связи с указанным не могут быть представителями ОАО "Агропромстройтранс" лица, полномочия которых подтверждаются доверенностями, выданными генеральным директором Ч.
Истец исковые требования поддерживает, указывая на то, что оспариваемая сделка заключена под влиянием злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ОАО "Агропромстройтранс" Ч. с ООО "Гросма", спорная сделка является притворной, совершена с целью прикрыть другую сделку - аренду предприятия.
Ответчик по иску возражает, указывая на отсутствие у него имущества, которое передал по акту приема-передачи от 30.04.2004 истцу в лице генерального директора Ч.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представил. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело слушалось в его отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
06.02.2002 между ОАО "Агропромстройтранс" (Арендодатель) и ООО "Гросма" (Арендатор) заключен договор аренды оборудования. Предметом данного договора предоставление Арендодателем за обусловленную сторонами договора плату в временное владение и пользование Арендатора оборудования, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования (имущества), передаваемого в аренду.
Оборудование в количестве 57 единиц передано 06.02.2002 ответчику, что подтверждается Приложением № 1 от 06.02.2002 к спорному договору и актом приема-передачи оборудования от 05.02.2002, что не оспаривается сторонами.
Срок аренды установлен 10 лет с 06.02.2002 по 06.02.2012. Общая сумма арендной платы за весь срок аренды определена в размере 50000 руб., в том числе НДС. Со стороны арендодателя (истца) договор подписан генеральным директором Ч.
До заключения договора имущество находилось в распоряжении Рязанского филиала ОАО "Агропромстройтранс". Право собственности истца на переданное в аренду оборудование подтверждено инвентарными карточками, бухгалтерскими балансами общества с расшифровкой основных средств.
29.06.1999 общим собранием акционеров ОАО "Агропромстройтранс" было принято решение о преобразовании Рязанского филиала ОАО "Агропромстройтранс" в ЗАО "Рязанское АТП Агромостройтранс" путем выделения из общества; ответственным за государственную регистрацию ЗАО "Рязанское АТП Агромостройтранс" назначен М.
21.11.2001 общим собранием акционеров ОАО "Агропромстройтранс" было принято решение о реорганизации общества в виде выделения из него ООО "Рязанское АТП" на базе имущества Рязанского филиала.
28.11.2002 Регистрационным управлением администрации г. Рязани зарегистрировано ООО "Рязанское АТП". Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2002 государственная регистрация ООО "Рязанское АТП" признана недействительной. По представленным в материалы дела сведениям регистрация юридического лица аннулирована регистрирующим органом 26.02.2002.
Истец, полагая, что договор аренды оборудования от 06.02.2002 заключен в нарушение норм ст. 170, 179, п. 3 ст. 658 ГК РФ, указывая на злонамеренное заключение спорной сделки и ее притворность, обратился с исковыми требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Кроме договора аренды оборудования от 06.02.2002, между истцом и ответчиком заключены договора аренды: зданий - от 07.02.2002, транспортных средств без экипажа - от 05.02.2002, которые были оспорены истцом и Арбитражным судом Рязанской области вынесены решения, вступившие в законную силу.
Решением от 17.11.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-1314/02-С19 договор аренды транспортных средств без экипажа от 05.02.2002, заключенный между ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Гросма", признан недействительным по тем же основаниям, а также применены последствия недействительности сделки.
Решением от 14.11.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-1235/02-С19 договор аренды зданий от 07.02.2002, заключенный между ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Гросма", и государственная регистрация признаны недействительными по тем же основаниям, а также применены последствия недействительности сделки.
Из указанных решений следует, что сделки по передаче в аренду недвижимости, транспортных средств, оборудования являются взаимосвязанными, поскольку они совершены последовательно в течение нескольких дней, в пользу одного юридического лица. В порядке ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По существу самостоятельными договорами аренды зданий, транспортных средств и оборудования одному лицу были переданы все основные средства, находящиеся в распоряжении прекратившего деятельность филиала истца, на длительный срок - 10 лет, в связи с чем суд считает обоснованным заявленное истцом основание о том, что указанные сделки прикрывали сделку по аренде имущественного комплекса как имущества филиала.
Согласно нормам ст. 656 - 664 ГК РФ передача в аренду предприятия как имущественного комплекса требует одновременной передачи не только основных и оборотных средств, но и имущественных прав, уведомления кредиторов о передаче предприятия в аренду, заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Указанные требования законодательства соблюдены не были. В силу п. 3 ст. 658 несоблюдение формы договора аренды предприятия влечет его недействительность.
Пункт 1 ст. 179 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная путем злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Злонамерение заключается в умышленном совершении сделки в ущерб представляемому, в наличии неблагоприятных последствий для последнего.
Согласно ст. 50, 53 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации, каковой является акционерное общество, является получение прибыли, директор общества как орган юридического лица, выступающий от его имени, должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Решениями Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2003 по делу № А54-1314/02-С19, от 14.11.2003 по делу № А54-1235/03-С19 установлено, что генеральным директором общества Ч. при заключении сделки совершены действия, невыгодные акционерному обществу, в ущерб интересам последнего, которое лишилось права пользования имуществом на длительный период времени.
Из представленных в дело документов по поводу созыва внеочередного собрания акционеров усматривается, что спорный договор аренды заключен после того, как генеральному директору Ч. стало известно о подготовке созыва внеочередного собрания, в повестку дня которого внесен вопрос о прекращении ее полномочий как генерального директора.
Директором ООО "Гросма" с 11.07.2002 назначен М., который ранее являлся директором Рязанского филиала ОАО "Агропромстройтранс".
В силу ст. 69 АПК РФ, принимая во внимание изложенное и оценив в совокупности представленные доказательства, суд полагает, что при заключении договора аренды оборудования от 06.02.2002 имело место умышленное, злонамеренное искажение представителем воли представляемого, основанное на соглашении с другой стороной.
В соответствии со ст. 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.
Ответчик пояснил, что применить последствия недействительности сделки невозможно путем возврата истцу ответчиком все полученное по спорному договору, так как спорное оборудование отсутствует у ответчика на момент рассмотрения спора, что подтверждено актом приема-передачи от 30.04.2004 Поскольку указанный акт подписан от истца генеральным директором Ч., который на дату подписания акта не обладал полномочиями исполнительного органа ОАО "Агропромстройтранс" и ответчик не представил суду доказательства полномочий лица, подписавшего спорный акт от истца, суд не находит обоснованными доводы ответчика о возврате истцу имущества, переданного ООО "Гросма" по договору от 06.02.2002. Из названного акта следует, что спорное имущество на дату рассмотрения спора у ответчика отсутствует.
Учитывая изложенное, суд считает необходимым применить последствия недействительности договора аренды оборудования от 06.02.2002 путем возмещения ответчиком истцу остаточной стоимости спорного оборудования в сумме 162116 руб. 68 коп., которая подтверждена данными бухгалтерского учета (инвентарными карточками, бухгалтерским балансом) и не оспаривается истцом. Ответчиком не представлены суду документальные доказательства, подтверждающие иную стоимость имущества, подлежащего возврату по договору от 06.02.2002, в силу чего его доводы о несоответствии стоимости имущества не принимаются судом.
Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации, в силу чего сумма арендной платы в размере 50000 руб., уплаченной ответчиком истцу по квитанции к приходному кассовому ордеру от 11.03.2002 № 10, подлежит обращению в доход Российской Федерации.
Таким образом, применяя последствия недействительности сделки, ответчику надлежит возместить истцу стоимость спорного оборудования, полученного по договору аренды от 06.02.2002; с истца подлежит взысканию в доход Российской Федерации сумма внесенной арендной платы - 50000 руб., уплаченной по приходно-кассовому ордеру № 10 от 11.03.2002.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать договор аренды оборудования от 06.02.2002, заключенный между ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Гросма", недействительным.
Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Гросма" в пользу ОАО "Агропромстройтранс" стоимости оборудования в сумме 162116 руб. 68 коп.
2. Взыскать с ОАО "Агропромстройтранс" в доход Российской Федерации 50000 руб.
3. Взыскать с ООО "Гросма" в пользу ОАО "Агропромстройтранс" судебные расходы в сумме 2000 руб.
4. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
