|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2004 № А54-288/03-С18
<ПОСКОЛЬКУ ЗАЯВИТЕЛИ НЕ ЯВЛЯЛИСЬ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА НА МОМЕНТ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И, СЛЕДОВАТЕЛЬНО, НАДЛЕЖАЩИМИ ИСТЦАМИ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ, В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВОГО ЗАЯВЛЕНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ В СИЛУ НИЧТОЖНОСТИ ДОГОВОРА АРЕНДЫ ЧАСТИ НЕЖИЛОГО ЗДАНИЯ И ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРАВА С ОБРЕМЕНЕНИЕМ СУДОМ ОТКАЗАНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 04.08.2004 № А54-288/03-С18 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 мая 2004 г. № А54-288/03-С18
(Извлечение)
ООО "Стройгазмонтаж" (г. Рязань) и Ф. обратились в Арбитражный суд с иском к ООО "Приокское" (г. Рязань), ООО "Бронт" (г. Рязань) о признании недействительным в силу ничтожности договора № 2 от 12.03.2001 аренды части нежилого здания между ООО "Приокское" и ООО "Бронт" и признании недействительной государственной регистрации права с обременением. Требование мотивировано тем, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность директора и участника ООО "Приокское" В. и при заключении сделки нарушены требования Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Истцы поддерживают иск.
Ответчики и представитель третьего лица возражают по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
В ходе рассмотрения материалов дела установлено:
ООО "Приокское" зарегистрировано решением Рязанского городского Совета народных депутатов № Д 5 от 11.06.1991 (рег. № 160).
Участниками общества являлись:
ЗАО Строительно-финансовая компания "Стройгазмонтаж" - 50 %;
Л. - 10 %;
В. - 40 %.
12.11.2001 Л. произвела отчуждение своей доли в порядке уступки права (на основании договора дарения) Ф., уведомив Общество в соответствии со ст. 4.9 Устава и п. 6 ст. 21 Закона, 04.12.2001.
19.11.2001 ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" реорганизовано (в виде преобразования) в ООО "Стройгазмонтаж".
12.02.2002 состоялось общее собрание участников ООО "Приокское", на котором принятые решения оформлены протоколом № 7.
Пункт 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает процедуру перехода доли в Уставном капитале ООО:
- простой переход, когда согласия участников не требуется;
- когда Уставом общества предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к правопреемнику, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение определенного Уставом срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества.
Пунктом 4.10 Устава ООО "Приокское" установлено, что доли в Уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, по решению общего собрания участников общества.
Следовательно, определенный Уставом общества срок - это срок на проведение общего собрания всех участников ООО "Приокское".
Согласно решению общего собрания ООО "Приокское" от 12.02.2002 (протокол № 7 от 12.02.2002), ООО "Стройгазмонтаж" участником общества не является.
Данное решение общего собрания было оспорено истцами в судебном порядке. Правомерность принятого решения общего собрания ООО "Приокское" от 12.02.2002 рассматривалась в рамках дела № А54-4199/02-С18.
Оценив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2003 по делу № А 54-4199/02-С18 в удовлетворении требований о признании решения общего собрания от 12.02.2002 отказано.
Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 25.02.2004 решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2003 по делу № А54-4199/02-С18 оставлено без изменений.
В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении Арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, ООО "Стройгазмонтаж" участником общества не является.
Доказательства нарушения его прав и законных интересов суду не представлены.
К Ф. доля в размере 10 % Уставного капитала ООО "Приокское" перешла от Л. на основании договора дарения от 12.11.2001.
04.12.2001 стороны уведомили общество "Приокское" о состоявшейся уступке доли в Уставном капитале.
Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в Уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке - Ф. права и обязанности участника общества приобрел с 04.12.2001 - с момента уведомления ООО.
Таким образом, на момент совершения сделки - 12.03.2001, Ф. участником общества не являлся.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.
ООО "Стройгазмонтаж", Ф. не являлись участниками общества на момент заключения сделки и, следовательно, надлежащими истцами не являются.
Кроме того, следует отметить, что договор № 2 от 12.03.2001 аренды части нежилого здания между ООО "Приокское" и ООО "Бронт" 01.01.2003 сторонами расторгнут.
На основании изложенного в удовлетворении требования о признании недействительным в силу ничтожности договора № 2 от 12.03.2001 аренды части нежилого здания между ООО "Приокское" и ООО "Бронт" и признании недействительной государственной регистрации права с обременением следует отказать.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
18 мая 2004 г. Дело № А54-288/03-С18
РЕШЕНИЕ
(резолютивная часть)
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
