|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2004 № А54-3798/03-С2
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА СУДОМ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ ЗАНИЖЕНИЯ ПРИНЯТЫМ РЕШЕНИЕМ СОВЕТА РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ОДНОЙ ОБЫКНОВЕННОЙ АКЦИИ ОБЩЕСТВА НЕ БЫЛО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 апреля 2004 г. № А54-3798/03-С2
(Извлечение)
Компания "Ренессанс Номиниз Лимитед" р. Кипр, г. Никосия обратилась в Арбитражный суд с заявлением к обществам с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", "Городское тепло" г. Рязани и "Финэнерго" г. Снежинска Челябинской области о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 07.11.2001.
Определением Арбитражного суда от 11.02.2004 производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Финэнерго" г. Снежинска Челябинской области прекращено в связи с добровольной ликвидацией данного общества.
В заседании Арбитражного суда представитель компании "Ренессанс Номиниз ЛТД" поддержала заявление о признании недействительным оспариваемого решения Совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 07.11.2001, указав на занижение принятым решением совета рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества.
Представители общества с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская ТЭЦ" р. Татарстан, г. Казани не признали заявление компании "Ренессанс Номиниз ЛТД", указав на отсутствие оснований для признания оспариваемого решения Совета директоров недействительным. Одновременно представители данного общества заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" г. Рязани в общество с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская ТЭЦ" р. Татарстан, г. Казани. В обоснование факта реорганизации общества представители ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" г. Казани представили устав общества с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская ТЭЦ" г. Казани и свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 01.04.2004, выданного Межрайонной инспекцией МНС РФ № 14 по республике Татарстан.
Оценив ходатайство ответчика, Арбитражный суд считает необходимым удовлетворить его. В силу ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом Арбитражного суда правоотношении (в т.ч. и в случае реорганизации юридического лица) Арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии Арбитражного процесса. Таким образом, одним из надлежащих ответчиков по делу следует считать общество с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская ТЭЦ" г. Казани, являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль".
В ходе рассмотрения материалов дела установлено:
Советом директоров открытого акционерного общества "Ново-Рязанская ТЭЦ" 07.11.2001 в соответствии с отчетом независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Экспертиза и оценка" принято решение об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества в размере 2 руб. 42 коп.
Компания "Ренессанс Номиниз ЛТД" р. Кипр, будучи владельцем 1614831 обыкновенных акций общества, что составляет 14,7 % от общего количества акций, просит признать принятое Советом директоров решение от 07.11.2001 недействительным по причине необъективного определения (занижения) реальной рыночной стоимости одной обыкновенной акции общества. По мнению заявителя, с учетом чистых активов общества в сумме 644266000 руб. по состоянию на 01.01.2001 и общему количеству акций в 10969249 шт. стоимость одной обыкновенной акции должна составить 58,7 руб. Заявитель также отмечает недействительность решения Совета директоров по причине получения оценки экспертной организации по состоянию на 14.09.2001, в то время как решение принималось 07.11.2001.
Ответчики по делу (правопреемники реорганизованного открытого акционерного общества - ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" г. Казани и ООО "Городское тепло" г. Рязани) не признали заявление компании, пояснив свою позицию полным соответствием оспариваемого решения Совета директоров требованиям действующего законодательства.
Оценив материалы и доводы представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд считает необходимым в удовлетворении требований заявителя отказать.
Как видно из материалов дела, определение Советом директоров открытого акционерного общества "Ново-Рязанская ТЭЦ" рыночной стоимости одной обыкновенной акции обусловлено включением в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" вопросов о дроблении и консолидации акций. Согласно ст. 55 и 65 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционерного общества проводится по решению Совета директоров либо по требованию акционеров. Совет директоров 07.11.2001, определив рыночную стоимость одной обыкновенной акции общества и утвердив повестку дня общего собрания, действовал в пределах имеющихся у него полномочий и в соответствии с требованиями поименованного Федерального закона.
В силу п. 2 ст. 77 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с поименованным Законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, выкупаемых обществом в связи с образованием дробных акций, не является обязательным. Тем не менее в основу решения Совета директоров от 07.11.2001 была положена рыночная стоимость акций согласно заключению независимого оценщика - общества "Агентство "Экспертиза и оценка" в размере 2,42 руб.
По ходатайству заявителя определением Арбитражного суда от 18.03.2004 по настоящему делу была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" по состоянию на 07.11.2001. По результатам проведенной экспертизы из отчета № 157 следует, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на день принятия решения Советом директоров - 07.11.2001 составляет 2,18 руб.
Необходимо также отметить, что компания "Ренессанс Номиниз ЛТД" по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2001 № М197831 приобрела обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Ново-Рязанская ТЭЦ" в количестве 1614831 шт. по цене 1,9 руб.
Приведенные значения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" по оценкам экспертных организаций и по договору купли-продажи самого заявителя свидетельствуют об определении Советом директоров рыночной стоимости акций надлежащим образом. Доводы заявителя о недействительности решения Совета по причине отклонения уровня рыночной стоимости акций не отвечают материалам дела и противоречат требованиям действующего законодательства.
В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если Арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
В анализируемой ситуации решение Совета директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 07.11.2001 полностью отвечает требованиям Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и не нарушает прав и законных интересов заявителя, что исключает возможность признания его недействительным.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь ст. 167, 176, 201 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать одним из надлежащих ответчиков по делу общество с ограниченной ответственностью "Ново-Рязанская ТЭЦ" р. Татарстан, г. Казани.
2. В удовлетворении заявления компании "Ренессанс Номиниз (Сайпрес) Лимитед" отказать.
3. Обязать Межрайонную инспекцию МНС РФ № 2 по г. Рязани возвратить из федерального бюджета представителю компании "Ренессанс Номиниз (Сайпрес) Лимитед" К., проживающей по адресу: г. Рязань, денежные средства в сумме 1000 руб., излишне перечисленные в уплату госпошлины по квитанции Рязанского отделения Сбербанка от 12.09.2003 № 8606/018.
4. На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Рязанской области в месячный срок со дня его принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
