|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2004 № А54-3289/03-С18-С2
<ВВИДУ ТОГО, ЧТО СДЕЛКА ПО ВЫДАЧЕ ОБЩЕСТВОМ ВЕКСЕЛЕЙ ЯВЛЯЕТСЯ КРУПНОЙ И СОВЕРШЕНА НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ - ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ ОБЩЕСТВА, А УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН - СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ НЕ ОДОБРИЛ ДАННУЮ СДЕЛКУ, СДЕЛКА ПРИЗНАНА СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 апреля 2004 г. № А54-3289/03-С18-С2
(Извлечение)
ОАО "Ибердский спиртзавод" Кораблинского района Рязанской области обратилось в Арбитражный суд с заявлением к ЗАО "Сагами инвестмент" г. Москвы о признании недействительной сделки по выпуску ОАО "Ибердский спиртзавод" 28.08.2002 четырех простых векселей (без номера) номинальной стоимостью 1000000 руб. каждый, переданных ЗАО "Сагами инвестмент" г. Москвы.
Представитель заявителя в судебном заседании заявленное требование поддержал, указав, что сделка по выпуску векселей была совершена неуполномоченным лицом.
Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва на заявление не представил.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ, дело рассматривалось в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке ст. 121 - 123 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что 28.08.2002 ОАО "Ибердский спиртзавод" были выпущены 4 простых векселя номинальной стоимостью 1000000 рублей каждый на общую сумму 4000000 рублей. Указанные векселя подписаны генеральным директором ОАО "Ибердский спиртзавод" - С.
Факт избрания С. генеральным директором общества подтверждается протоколом № 1 общего годового собрания акционеров ОАО "Ибердский спиртзавод" от 27.06.2003.
В тот же день, т.е. 28.08.2002, ОАО "Ибердский спиртзавод" заключило договор о приобретении простого векселя, предметом которого явилась купля-продажа упомянутых векселей на общую сумму 4 млн. руб.
Покупателем по данному договору выступило ЗАО "Сагами инвестмент" г. Москвы, которое в соответствии с п. 2.1 договора перечислило ОАО "Ибердский спиртзавод" денежные средства в сумме 4 млн. руб.
В связи с тем, что ЗАО "Сагами инвестмент" стало известно о том, что векселя подписаны неуполномоченным лицом, ЗАО "Сагами инвестмент", считая договор о приобретении простого векселя от 28.08.2002 на общую сумму 4 млн. руб. недействительным, 25.08.2003 обратилось к ОАО "Ибердский спиртзавод" с требованием о возврате денежных средств в сумме 4 млн. руб., перечисленных по указанному договору платежным поручением № 000151 от 28.08.2002.
Данное требование было исполнено заявителем путем передачи ЗАО "Сагами инвестмент" векселей Сбербанка РФ на указанную сумму, что подтверждается актами приема-передачи векселей от 07.10.2002, 11.10.2002, 12.11.2002, 25.11.2002.
Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителя заявителя, Арбитражный суд находит заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ определено понятие крупной сделки, а также предусмотрено, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Федеральным законом.
В соответствии с подпунктом 26 пункта 14.2 устава ОАО "Ибердский спиртзавод" к компетенции совета директоров общества относится принятие решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей на сумму свыше 100 тыс. руб.
В силу п. 14.3 устава общества вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Совет директоров ОАО "Ибердский спиртзавод" не принимал решения о выдаче спорных векселей и не одобрил сделку по выпуску векселей, совершенную генеральным директором общества С., данное обстоятельство подтверждается протоколом № 4 заседания совета директоров общества от 24.03.2003.
Полномочия присутствовавших на указанном заседании членов совета директоров подтверждаются протоколом № 1 общего годового собрания акционеров ОАО "Ибердский спиртзавод" от 27.06.2003, на котором был избран совет директоров общества в составе: К., Ч., К., Е., С., Ф., Г.
Учитывая, что оспариваемая сделка по выдаче обществом векселей на общую сумму 4 млн. руб. совершена неуполномоченным лицом - генеральным директором общества С., уполномоченный орган - совет директоров ОАО "Ибердский спиртзавод" не одобрил данную сделку, сделка не соответствует нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительной сделку по выпуску открытым акционерным обществом "Ибердский спиртзавод" Кораблинского района Рязанской области 28 августа 2002 г. четырех простых векселей (без номера) номинальной стоимостью 1000000 руб. каждый, переданных закрытому акционерному обществу "Сагами инвестмент" г. Москвы.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
