|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2004 № А54-782/04-С7
<РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ЗАТРАГИВАЮЩИХ И УЩЕМЛЯЮЩИХ ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПРИЗНАНА СУДОМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ, ПОСКОЛЬКУ НОВЫЙ ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ИХ ПОЛНОМОЧИЙ ПРЕДУСМАТРИВАЕТ ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ПО ДАННЫМ ВОПРОСАМ ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА ЕДИНОГЛАСНО, ЧТО ПРАКТИЧЕСКИ НЕВЫПОЛНИМО И ДЕЛАЕТ НЕВОЗМОЖНЫМ СМЕНУ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА - РУКОВОДИТЕЛЯ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 апреля 2004 г. № А54-782/04-С7
(Извлечение)
Участник ООО "Стен" Д., проживающий по адресу: г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными изменений Устава ООО "Стен", утвержденные решением общего собрания участников общества (протокол № 5 от 25.09.2001) в части изложения п. 3.19 Устава ООО "Стен" в новой редакции.
Заявлением от 22.03.2004 истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными изменения устава ООО "Стен", утвержденные решением общего собрания участников общества (протокол № 5 от 25.09.2001) в части изложения п. 3.19 Устава в новой редакции, и применить последствия недействительности внесенных изменений: признать недействительной регистрацию изменений в части изложения п. 3.19 Устава ООО "Стен" в новой редакции, зарегистрированных 24.12.2001.
В судебном заседании 30.03.2004 истец вновь уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными изменения Устава общества "Стен", утвержденные решением общего собрания участников общества (протокол № 5 от 25.09.2001) в части изложения п. 3.19 Устава в новой редакции и признать акт регистрации изменений устава ООО "Стен" регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани от 24.12.2001 в части изложения п. 3.19 Устава в новой редакции, недействительным.
Истец исковые требования поддерживает, указывая на то, что регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 24.12.2001 были зарегистрированы изменения, внесенные в Устав ООО "Стен", в том числе изменения редакции п. 3.19 Устава, данные изменения были зарегистрированы на основании решения общего собрания участников ООО "Стен", оформленного протоколом № 5 от 25.09.2001, вопрос изменения редакции п. 3.19 Устава общества общим собранием участников общества не рассматривался и решение по данному вопросу не принималось.
Ответчик возражений по иску не представил, заявленные требования считает обоснованными.
Третье лицо пояснило суду, что регистрация изменений, внесенных в Устав ООО "Стен" 24.12.2001, была произведена регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани, регистрационное дело передано новому регистрирующему органу после 01.07.2002.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено:
ООО "Стен" г. Рязани зарегистрировано регистрационной палатой администрации г. Рязани 27 июля 1997 г., регистрационный номер 6627.
24 декабря 2001 г. регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани были зарегистрированы изменения Устава ООО "Стен", в числе изменений, внесенных в устав общества, была изменена редакция п. 3.19 Устава.
В качестве основания для регистрации изменений Устава ООО "Стен" указано решение общего собрания участников ООО "Стен" (протокол № 5 от 25.09.2001).
Считая регистрацию изменений, внесенных в Устав ООО "Стен" в части п. 3.19 Устава, недействительной, поскольку вопрос изменения редакции п. 3.19 общим собранием участников общества не рассматривался и не отражен в протоколе № 5 от 25.09.2001, участник общества Д. обратился в суд с требованием о признании данной регистрации недействительной.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ "Об ООО") изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
25 сентября 2001 г. ООО "Стен" было проведено общее собрание участников общества, на котором присутствовали все участники общества.
На собрании рассматривались вопросы: о внесении изменений в учредительные документы в связи с переуступкой части своей доли в уставном капитале общества участниками А., В., Д., И., Р., запрещении уступки доли уставного капитала общества третьим лицам, изменении порядка перехода доли в уставном капитале к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, утверждении текстовых изменений, связанных с запрещением уступки и наследованием доли.
По данной повестке дня были приняты общим собранием участников общества соответствующие решения.
Из содержания протокола общего собрания участников ООО "Стен" не усматривается, что собранием рассматривались иные вопросы, в частности, связанные с изменением порядка образования исполнительных органов общества и досрочным прекращением их полномочий. Рассмотрение этих вопросов не нашло отражения в протоколе № 5 общего собрания участников ООО "Стен" от 25.09.2001.
В силу абзаца 2 пункта 4 ст. 12 ФЗ "Об ООО" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Согласно ст. 13 ФЗ "Об ООО" общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Из нормы статьи 13 ФЗ "Об ООО" следует, что изменения, внесенные в учредительные документы, подлежат регистрации в нормативно-явочном порядке.
При таком порядке регистрирующий орган обязан не просто принять к сведению внесенные изменения в учредительные документы, но и проверить их на предмет соответствия закону. При выявлении несоответствия закону представленных изменений учредительных документов регистрирующий орган обязан принять решение об отказе в государственной регистрации.
До 1 июля 2002 г. органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, являлось регистрационное управление (палата) администрации г. Рязани.
В нарушение порядка регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 24 декабря 2001 г. были зарегистрированы изменения, внесенные в Устав общества ООО "Стен" в части п. 3.19 Устава. При этом регистрирующий орган в качестве основания для регистрации изменений, внесенных в устав ООО "Стен", указал решение общего собрания участников общества, тогда как решение по изменению редакции п. 3.19 Устава ООО "Стен" на данном собрании не принималось.
Из вышеизложенного следует, что регистрационное управление (палата) администрации г. Рязани не проверило представленные изменения устава на предмет их соответствия закону.
Статьей 43 ФЗ "Об ООО" предусмотрена возможность обжалования решений органов управления как способ защиты прав участников общества.
Внесение изменений в Устав ООО "Стен" в части п. 3.19 (изменение порядка образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий) затрагивает и ущемляет права участников общества, поскольку новый порядок образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий предусматривает принятие решения по данным вопросам всеми участниками общества единогласно, что практически невыполнимо и делает невозможным смену исполнительного органа - руководителя общества.
Учитывая те обстоятельства, что общее собрание участников ООО "Стен" 25 сентября 2001 г. не рассматривало вопрос о внесении изменений в п. 3.19 Устава, регистрация изменений Устава (п. 3.19) произведена регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани на основании решения общего собрания участников общества (протокол № 5 от 25.09.2001), изменения п. 3.19 Устава не соответствовали закону, внесение изменений в п. 3.19 Устава общества нарушает права участника общества, суд находит требование участника общества "Стен" Д. обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительной регистрацию изменений, внесенных в Устав ООО "Стен" г. Рязани в части пункта 3.19 Устава, произведенную регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 24.12.2001.
2. Взыскать с ООО "Стен" г. Рязани в пользу Д. г. Рязани расходы по оплате госпошлины в сумме 1000 руб.
3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
