|  |
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ Арбитражного суда Рязанской области от 01.03.2004
"О ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ АРБИТРАЖНЫМ СУДАМ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ"
Официальная публикация в СМИ:
"Буква закона", № 1, 2004
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
О ПОДВЕДОМСТВЕННОСТИ АРБИТРАЖНЫМ
СУДАМ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Это новая категория дел, отнесенная к подведомственности арбитражного суда с 6 августа 2002 г.
Правильного толкования требует п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ. Арбитражному суду подведомственны споры только между акционерами и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ и товариществ, за исключением трудовых. В соответствии с параграфом 2 главы 4 Гражданского кодекса РФ законодателей к хозяйственным товариществам и обществам отнесены: полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество, дочерние и зависимые общества. Кооперативы, как производственные, так и потребительские, к хозяйственным обществам и товариществам не относятся. Поэтому споры между членами кооперативов (например, сельскохозяйственных) и самими кооперативами не подведомственны арбитражным судам. Иски участников других организаций, не являющихся хозяйственными товариществами и обществами, неподведомственны арбитражному суду.
Такие споры, принятые к производству арбитражным судом, подлежат прекращению по п. 1 ст. 150 АПК РФ. В частности, было прекращено производство по ряду дел при обращении с исками участников сельскохозяйственных кооперативов Так по делу № А54-314/03-С17 гражданин Ф. обратился с иском к СПК "Ф-ое" о взыскании стоимости имущественного пая. Суд прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку ответчик является сельскохозяйственным кооперативом, споры с участием этих юридических лиц не отнесены к подведомственности арбитражного суда.
В п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 11 от 09.12.2002 указано, что арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и самим хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственного товарищества и общества и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками товариществ и обществ. Из этого следует, что иски бывших участников обществ или бывших акционеров подведомственны арбитражному суду только в том случае, если они связаны с выполнением взаимных прав и обязанностей участников (акционеров) и обществ. В случаях, если иски, заявленные бывшими участниками или акционерами, не связаны с реализацией их прав и обязанностей, дела по таким искам не подведомственны арбитражному суду.
По делу № А54-1841/03-С8 (С17) в удовлетворении иска гражданина Ф-ва к ОАО о признании сделок недействительными и признании права собственности производство по делу было прекращено. Суд установил, что фактически истцом оспариваются сделка между ответчиком и ликвидированным юридическим лицом, а также внутренний приказ ответчика, при этом истец не является акционером ОАО.
На данный момент нет единого мнения, каким образом должен поступить арбитражный суд по делам, в процессе рассмотрения которых арбитражным судом будет установлено, что сторона не является участником хозяйственного общества или товарищества. Например, арбитражным судом принят к рассмотрению иск участника общества о признании недействительным решения общего собрания общества о совершении крупной сделки. В процессе рассмотрения суд установил, что истец на момент принятия оспариваемого решения не являлся участником общества. Является ли это обстоятельство основанием для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду (так как участник общества не имеет статуса предпринимателя) или в иске должно быть отказано ввиду отсутствия права на обжалование решения? Судебная практика по таким делам не однозначна.
Так, по делу № А54-50/03-С2 по иску гражданина Р-на к ООО о признании недействительным решения общего собрания участников общества в иске было отказано, решение оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями. Суд указал, что истец на момент проведения оспариваемого собрания не являлся участником общества. Данный факт являлся предметом оценки суда общей юрисдикции и был установлен в мотивировочной части решения суда. В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Как отмечено в постановлении апелляционной инстанции, данные обстоятельства не доказываются вновь, арбитражный суд не вправе дать им другую оценку.
По другому делу № А54-3564/02-С18 по иску гражданки Д-вой к ООО о признании недействительным решения общего собрания производство по делу прекращено. Судом установлено, что истец на момент принятия оспариваемого решения общего собрания не являлась участником общества. В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.
По нашему мнению, в таких случаях производство по делу должно быть прекращено, поскольку в соответствии со ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
По другой категории дел, связанных с корпоративными спорами, также возникает много неразрешенных вопросов. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ (Постановление от 20 ноября 2003 г. № 17 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ") дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (статьи 11, 273 - 281, 391 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 22, подраздел II Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4 - 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. № 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации").
Требования участников или акционеров о признании недействительными решений общих собраний хозяйственных обществ подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Таким образом, может оказаться, что решение арбитражного суда по делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров или участников, в том числе и о переизбрании руководителя общества, будет иным, чем решение суда общей юрисдикции по иску директора общества о восстановлении на работе, отстраненного на основании этого же решения. Это объясняется тем, что иски имеют разные юридические основания и предмет доказывания. Следует отметить также, что арбитражный суд не может прекратить производство по делу, сославшись в своем судебном акте на разъяснения Пленума Верховного Суда РФ. В соответствии с частью 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки лишь на Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросам судебной практики, имеющие обязательный для арбитражных судов характер. Хотелось бы, чтобы свою позицию по проблеме высказали Пленумы Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ в совместном постановлении.
Ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена ответственность за неисполнение обязанностей участником общества в виде исключения из общества. Иной ответственности перед обществом участник не несет. От ответственности участника общества следует отличать ответственность руководителя общества. Согласно ч. 5 ст. 44 ФЗ "Об ООО" общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом или членами коллегиального исполнительного органа, членами совета директоров. Следует отметить, что арбитражным судом рассматриваются только дела об исключении участника из общества. Иски о взыскании убытков с руководителей общества, даже если они являются его участниками, не относятся к компетенции арбитражного суда, поскольку ответчиками по таким искам выступают граждане.
Право требовать исключения участника общества из общества в соответствии со ст. 10 Закона принадлежит только участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества. Общество должно привлекаться к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
По делу № А54-1925/03-С2 по иску ООО к гражданину А-ву об исключении участника из общества в удовлетворении иска было отказано. Суд указал, что в соответствии со ст. 10 Закона право в судебном порядке требовать исключения участника общества из общества принадлежит только участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества. Такое право не предоставлено самому обществу, в связи с чем по данному иску оно является ненадлежащим истцом.
Ст. 10 Закона предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию. К ним относятся грубое нарушение обязанностей участника общества либо действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют. Обязанности участника общества установлены ст. 9 указанного Закона и уставом общества.
Согласно п. 28 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 исключение участника из общества фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законодательством или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (ст. 450 ГК). Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора. В п. 17 указанного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ также отмечается, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что:
под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
По делу № А54-945/03-С4 по иску участника общества Б-вой к гражданину Л-ву об исключении из участников общества в иске отказано. Основанием иска, по мнению истца, является невозможность проведения общего собрания участников общества из-за действий ответчика. По инициативе истца ответчику было направлено уведомление о проведении общего собрания участников по вопросам изменения учредительных документов и утверждения годовых отчетов. Суд подчеркнул, что истец является участником общества в связи с переходом доли по наследству. Возникновение права не связано с проведением общего собрания участников общества. Отсутствие решения общего собрания об утверждении годового отчета также не влечет прекращения деятельности общества. Таким образом, действия ответчика, препятствующие проведению общего собрания, не препятствуют деятельности общества. Решение оставлено в силе постановлением апелляционной инстанции.
По делу № А54-789/03-СЗ по иску участника общества Ш-ва к гражданам Ш-вой и Д-ой об исключении участников из общества в иске было отказано. Истец ссылался на незаконное использование ответчиками доли вышедшей из общества гражданки Т-ной. Однако судом установлено, что согласно протоколам гражданка Т-на лично принимала участие в общих собраниях участников общества, истцом же решения этих собраний оспорены не были.
По делу № А54-3732/02-С2 по иску участников общества В-вой, Р-вой к гражданам К-вой, С-ной об исключении участников из общества в иске отказано. В решении отмечено, что доводы истцов по существу относятся к исполнению ответчиками обязанностей исполнительных органов общества, что не является основанием для исключения их из общества. Законодательством предусмотрен иной порядок переизбрания директора общества при ненадлежащем исполнении им должностных обязанностей.
По делу № А54-542/03-С2 по иску участника общества А-ной к гражданке З-вой об исключении участников из общества в иске отказано. Судом установлено, что истец и ответчик имеют равные доли в уставном капитале общества. Суд указал, что отсутствие согласованных решений не может служит основанием для исключения участника из состава общества.
Первый заместитель председателя
Арбитражного суда Рязанской области
В.В.СУДЕНКО
Помощник судьи
С.Е.СОЛОВЬЕВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
