|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2004 № А54-4677/03-С3
<ПРИ ОБРАЩЕНИИ В АРБИТРАЖНЫЙ СУД С ИСКОМ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА ЗАЯВИТЕЛЬ ДОЛЖЕН ДОКАЗАТЬ, ЧТО ЕГО ПРАВА И ЗАКОННЫЕ ИНТЕРЕСЫ КАК АКЦИОНЕРА РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ОБЩЕСТВА БЫЛИ НАРУШЕНЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 февраля 2004 г. № А54-4677/03-С3
(Извлечение)
С. (г. Москва) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании незаконной реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", зарегистрированной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 25.01.2002, признании незаконной реорганизации путем разделения ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго", зарегистрированной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 15.03.2002, а также об обязании Межрайонной ИМНС РФ № 3 по г. Рязани аннулировать изменения в учредительных документах ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и последующие изменения при реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и реорганизации путем разделения ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго".
В ходе предварительного судебного заседания (03.12.2003) Инспекция МНС РФ № 3 по г. Рязани указала, что не является надлежащим ответчиком по данному делу, поскольку основным местом постановки на налоговый учет ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" является Инспекция МНС РФ № 1 по г. Рязани.
По инициативе суда, с согласия заявителя, к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция МНС РФ № 1 по г. Рязани.
ООО "Городское тепло" и Межрайонная инспекция МНС РФ № 3 по г. Рязани в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, в отсутствие их представителей, извещенных в силу ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Заинтересованные лица имеют статус третьих лиц, поскольку к ним требования не заявлены.
ООО "Финэнерго" с 24.05.2002 состояло на налоговом учете в Инспекции МНС России по г. Снежинску Челябинской области и согласно уведомлению о снятии с указанного учета 07.08.2002 ликвидировано.
Заявитель в заседании суда, состоявшемся 02.02.2004, уточнил предмет заявления, просил признать регистрацию 25.01.2002 Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" путем преобразования в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" недействительной; признать регистрацию 15.03.2002 Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани реорганизации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" путем разделения на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Финэнерго" и ООО "Городское тепло" недействительной; обязать Межрайонную ИМНС № 1 г. Рязани аннулировать изменения в учредительных документах ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и последующие изменения при реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и реорганизации путем разделения ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Финэнерго" и ООО "Городское тепло".
Из материалов дела следует: согласно выписке № 23 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" по состоянию на 26.10.2001 С. являлся акционером ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", владеющим 100 обыкновенными акциями общества.
07.11.2001 Советом директоров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" приняты решения об определении, в соответствии с отчетом независимого оценщика - ООО "Агентство "Экспертиза и оценка", рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции Общества в 2 рубля 42 копейки, о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для принятия следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества, консолидации всех размещенных ранее акций общества, утверждении устава Общества в новой редакции.
Внеочередным общим собранием акционеров согласно протоколу от 11.12.2001 приняты следующие решения:
1. Одобрить уменьшение уставного капитала Общества на 21,35 руб. (двадцать один рубль тридцать пять копеек), что соответствует номинальной стоимости одной размещенной обыкновенной именной акции Общества. Уменьшение уставного капитала произвести путем приобретения Обществом одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества номинальной стоимостью 21,35 руб. (двадцать один рубль тридцать пять копеек) в целях сокращения общего количества акций. Цена приобретения Обществом одной обыкновенной именной акции определена в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и составляет 2,42 руб. (два рубля сорок две копейки). Оплата акции при ее приобретении осуществляется деньгами в срок не позднее 30 дней. Срок, в течение которого приобретаются акции, составляет 30 дней.
2. Провести консолидацию обыкновенных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации 5484624 штук, размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 21,35 руб. (двадцать один рубль тридцать пять копеек) каждая в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 117096722,4 руб. (сто семнадцать миллионов девяносто шесть тысяч семьсот двадцать два рубля сорок копеек).
Конвертацию акций осуществить на следующий день после даты государственной регистрации выпуска акции Общества новой номинальной стоимости.
Образующиеся при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимости выкупить Обществу у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной Советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций Общества. Дробные акции выкупить из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной именной бездокументарной акции нового номинала 13272790,08 руб. (тринадцать миллионов двести семьдесят две тысячи семьсот девяносто рублей восемь копеек).
Определить лиц, дробные акции которых подлежат выкупу, в соответствии со списком лиц, составленным на день конвертации акций по данным реестра акционеров Общества.
Во исполнение требований ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" Обществу до истечения 2001 года выполнить свои обязательства по выкупу дробных акций у акционеров - владельцев дробных акций. Оплату выкупаемых дробных акций осуществить в рублях Российской Федерации.
Исполнение обязательств по выкупу дробных акций перед акционерами - владельцами дробных акций осуществить путем перечисления денежных средств на их банковские счета. При отсутствии у Общества сведений о банковских счетах акционеров - владельцев дробных акций исполнить обязательства Общества по выкупу дробных акций путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.
Таким образом, 10969248 (десять миллионов девятьсот шестьдесят девять тысяч двести сорок восемь) штук размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 21,35 руб. (двадцать один рубль тридцать пять копеек) каждая конвертируются в две обыкновенные именные бездокументарные акции Общества номинальной стоимостью 117096722,4 руб. (сто семнадцать миллионов девяносто шесть тысяч семьсот двадцать два рубля сорок копеек) каждая.
3. Утвердить устав Общества в новой редакции.
На основании указанных решений 21.12.2001 Советом директоров общества утверждено решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное в Региональном отделении ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 26.12.2001 за государственным регистрационным номером 1-04-01777-А.
Согласно уведомлению от 26.12.2001 № 08-08/33167 на основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 26.12.2001 № 1671 осуществлена государственная регистрация выпуска: акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", способ размещения - конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации, количество ценных бумаг - 2. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-04-01777-А.
28.12.2003 на депозит нотариуса обществом "Ново-Рязанская ТЭЦ" перечислены денежные суммы за выкупленные дробные акции для выдачи К.
Нотариусом в адрес истца были направлены соответствующие извещения.
В результате консолидации акций единственным акционером ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" стало ООО "Зимородок", которое 15.01.2002 приняло решение № 1 о реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ". Регистрационным Управлением (палатой) Администрации г. Рязани ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" зарегистрировано 25.01.2002, регистрационный номер 16791.
01.03.2002 участниками ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" принято решение о реорганизации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в форме разделения на три общества: ООО "Финэнерго", ООО "Городское тепло", ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль". Данная реорганизация зарегистрирована Регистрационным управлением (палатой) 15.03.2002.
Не согласившись с действиями ответчиков, заявитель обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований заявитель сослался на то, что голосование по вопросам о консолидации акций и внесении изменений в Устав общества на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 11.12.2001 состоялось вопреки запрету Динского районного суда Краснодарского края от 10.12.2001 в соответствии с отмененным уставом общества; принятую новую редакцию устава с консолидированными акциями никто не регистрировал.
Заявитель считает, что срок на обжалование реорганизации общества им не пропущен, поскольку С. не был извещен о проведении вышеуказанного собрания, о принудительном выкупе акций, о консолидации акций и последующих реорганизациях общества он узнал в октябре 2003 г., когда ему сообщил об этом другой акционер общества - М.
Регистрационное управление (палата) произвело регистрацию на основании документов, противоречащих действующему законодательству и Уставу общества, нарушив тем самым пп. 11 - 12 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.
Кроме того, заявитель указал на то, что 10 октября 2003 года Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по заявлению одного из акционеров Общества М. к Региональному отделению в Центральном Федеральном округе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, которым признано незаконным распоряжение РОФКЦБ от 26 декабря 2001 года № 1671 в части п. 1 о регистрации выпуска ценных бумаг Общества, размещенных путем конвертации 10969248 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 21 руб. 35 коп. в 2 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 117096722,4 руб. каждая; факты реорганизации Общества путем преобразования в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и путем разделения на три Общества были исследованы судом при вынесении решения по вышеуказанному заявлению.
Представители ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" по заявлению возражают, ссылаясь на то, что в указанные периоды С. не являлся ни акционером, ни участником упомянутых юридических лиц, в связи с чем его права и законные интересы оспариваемыми действиями не нарушены. Заявитель также указывает на пропуск С. установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ трехмесячного срока для обращения в суд с заявлением о защите нарушенных прав и интересов и отсутствие ходатайства о его восстановлении.
Кроме того, ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" пояснило, что ООО "Финэнерго" ликвидировано, о чем имеется соответствующая запись в реестре согласно сведениям налоговой инспекции г. Снежинска Челябинской области.
Представитель Межрайонной инспекция МНС РФ № 1 по г. Рязани заявление не признал, указал, что регистрация Обществ осуществлена на основании представленных документов в соответствии с действующим законодательством, проверка достоверности содержащихся в указанных документах сведений не является обязанностью регистрирующего органа.
Оценив материалы дела, доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления нет, исходя из следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 13.06.1996, от 24.05.1999) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Наличие у акционеров обязательных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.
Таким образом, выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, вытекающей из Закона.
Доводы истца о том, что он свои акции никому не продавал и принадлежащие акции у него не изымались, на общем собрании акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" 11.12.2001 решение о консолидации акций не принималось, не соответствуют действительности и фактическим обстоятельствам дела.
Судом установлено, что решение о консолидации размещенных акций принято внеочередным общим собранием акционеров от 11.12.2001 в судебном порядке, проведенное (11.12.2001) ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" внеочередное собрание акционеров заявителем не оспаривалось, требование о признании решения недействительным не заявлялось.
На данном собрании был утвержден порядок и условия выкупа у акционеров общества дробных акций в случае их образования при консолидации. Решением этого же общего собрания установлен независимый оценщик, которому поручено определить рыночную стоимость одной дробной акции для выкупа.
Ссылка истца на определение Динского районного суда о запрете голосования на собрании 11.12.2001 как на основание для признания недействительными решений общего собрания от 11.12.2001 является неправомерной, поскольку согласно определению судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского края от 07.05.2002 решение по делу, при рассмотрении которого принималось определение суда о запрете голосования, отменено, определением Динского районного суда Краснодарского края от 26.08.2002 производство по данному делу по жалобе Л. на действия ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" прекращено.
Следует отметить, что законность принятого общим собранием акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" 11.12.2001 решения о консолидации акций путем их конвертации, действительность конвертации акций второго выпуска в четвертый, а также правомерность выкупа дробных акций четвертого выпуска у акционеров обществом, проверены и установлены вступившим в законную силу на день принятия настоящего решения Арбитражным судом Рязанской области по делу № А54-3342/02-С4 и истцом, путем заявления самостоятельных требований, и не оспариваются. Постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2004 г. решение от 30.06.2003 оставлено без изменения.
В соответствии со ст. 77 Закона рыночная стоимость имущества определяется Советом директоров общества. В соответствии с отчетом независимого оценщика - ООО "Агентство "Экспертиза и оценка" Советом директоров общества была определена рыночная стоимость одной акции ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" - 2 рубля 42 копейки.
Требование о признании недостоверным заключения эксперта по оценке акций истцом не заявлено.
Согласно уведомлению ФКЦБ от 26.12.2001 регистрация выпуска акций, согласно решению о консолидации от 11.12.2001, произведена 26.12.2001 в соответствии с распоряжением № 1671 от 28.12.2003.
Распоряжение № 751 от 23.05.2002 об аннулировании этой регистрации, в соответствии с письмом ФКЦБ от 06.05.2003, отменено решением ФКЦБ от 05.06.2003 № 607.
Признание незаконным распоряжения РОФКЦБ от 26 декабря 2001 года № 1671 в части п. 1 о регистрации выпуска ценных бумаг Общества, размещенных путем конвертации 10969248 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 21 руб. 35 коп. в 2 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 117096722,4 руб. каждая (решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2003 г. по делу № 40-34605/03-122-435), не влечет за собой признания недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 11.12.2001, всех последующих сделок с ценными бумагами этого выпуска.
Во исполнение решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" от 11.12.2001, 28.12.2001 на депозит нотариуса обществом "Ново-Рязанская ТЭЦ" перечислены денежные суммы за выкупленные дробные акции для выдачи С.
Извещение о внесении в депозит нотариуса денежных сумм за выкупленные акции в размере 242 руб. было направлено С. нотариусом г. Рязани С. и получено С. 21 января 2002 г.
При этом внесение обществом денежных средств на депозит нотариуса считается исполнением обязательства в порядке, предусмотренном статьей 327 Гражданского кодекса РФ.
Таким образом, заявитель утратил право собственности на данные акции и, соответственно, права, представляемые этими ценными бумагами, перешли к новому собственнику - эмитенту.
Статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право на обращение граждан, организаций и иных лиц в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из данной нормы закона следует, что при обращении в Арбитражный суд с указанным иском заявитель должен доказать, что его права и законные интересы реорганизацией обществ были нарушены.
Как видно из материалов дела, на дату реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", 25.01.2002, а также реорганизации последнего путем разделения на три общества с ограниченной ответственностью - ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго" 15.03.2003, С. не являлся акционером ни ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", ни ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ".
При таких обстоятельствах права и законные интересы С. оспариваемыми реорганизациями обществ не нарушены. Доказательства нарушения его прав и законных интересов как акционера истцом не представлено. Поскольку заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих, что на момент реорганизации обществ он являлся акционером обществ, в удовлетворении заявления следует отказать.
Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, начиная с 1 июля 2002 г., государственную регистрацию юридических лиц, то есть налоговые органы являются правопреемниками прав и обязанностей Регистрационного управления (палаты) в части функций по регистрации юридических лиц.
Судом установлено, что ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ", его правопреемники - ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" и ООО "Городское тепло" - состоят и состояли ранее (с 1998 г.) на налоговом учете в Инспекции МНС России № 1 по г. Рязани (ранее - ГНИ по г. Рязани), в настоящее время реорганизовано в Межрайонную ИМНС России № 1 по г. Рязани, что подтверждается свидетельствами о постановке на налоговый учет в налоговом органе юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации, по месту нахождения на территории Российской Федерации - серия 62 № 0000264, серия 62 № 000700068, серия 62 № 000680650. При таких обстоятельствах требование заявителя в отношении Межрайонной инспекции МНС РФ № 3 по г. Рязани не правомерно.
Ссылка ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль" на пропуск С. установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ срока подачи заявления о признании регистрации 25.01.2002 Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" путем преобразования в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" недействительной; признании регистрации 15.03.2002 Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани реорганизации ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" путем разделения на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Финэнерго" и ООО "Городское тепло" недействительной; обязании Межрайонной ИМНС № 1 г. Рязани аннулировать изменения в учредительных документах ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и последующие изменения при реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и реорганизации путем разделения ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Финэнерго" и ООО "Городское тепло" при отсутствии ходатайства о восстановлении срока несостоятельна, поскольку данный срок не является пресекательным и его пропуск не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Госпошлина, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, взыскивается с истца.
Руководствуясь ст. 110, п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. 167, 170 АПК РФ Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении заявления в отношении Межрайонной инспекции МНС РФ 1 по г. Рязани и Межрайонной инспекции МНС РФ № 3 по г. Рязани - отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ
от 18 февраля 2004 г. № А54-4677/03-С3
(Извлечение)
С. (г. Москва) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Регистрационному управлению (палате) администрации г. Рязани, Межрайонной инспекции МНС РФ № 3 по г. Рязани (г. Рязань), Межрайонной инспекции МНС РФ № 1 по г. Рязани о признании незаконной реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ", зарегистрированной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 25.01.2002, признании незаконной реорганизации путем разделения ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго", зарегистрированной Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 15.03.2002, а также об обязании Межрайонной ИМНС РФ № 1 по г. Рязани аннулировать изменения в учредительных документах ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и последующие изменения при реорганизации ОАО "Ново-Рязанская ТЭЦ" в ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" и реорганизации путем разделения ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" на ООО "Ново-Рязанская теплоэлектроцентраль", ООО "Городское тепло", ООО "Финэнерго".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 3 февраля 2004 г. в удовлетворении заявления в отношении Межрайонной инспекции МНС РФ № 1 по г. Рязани и Межрайонной инспекции МНС РФ № 3 по г. Рязани отказано.
Согласно ч. 5 ст. 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать, в частности, выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решений.
В указанном решении Арбитражного суда не решен вопрос в части заявленных требований в отношении Регистрационного управления (палаты) администрации г. Рязани.
Согласно ст. 178 АПК РФ Арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение. Вопрос о принятии Арбитражным судом дополнительного решения разрешается в судебном заседании.
Исследовав представленные в дело материалы, Арбитражный суд считает, что производство по делу подлежит прекращению исходя из следующего.
Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Как видно из материалов дела, во исполнение Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента от 08.07.1994 № 1482, Постановления главы администрации Рязанской области от 27.07.1998 № 352 "О государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности (юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) на территории Рязанской области", Положения о государственной регистрации лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденного решением Рязанского городского Совета от 27.05.1999 № 200, органом, осуществляющим регистрацию субъектов предпринимательской деятельности в городе Рязани являлось Регистрационное управление (палата) администрации города Рязани.
Согласно Положению о Регистрационном управлении (палате) администрации города Рязани, с изменениями от 10.02.2000, утвержденному Постановлением главы администрации города Рязани от 09.07.1999 № 3624, данное управление являлось структурным подразделением администрации города Рязани.
Согласно п. 1.2 Положения Управление являлось юридическим лицом.
С 01.07.2002 в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.05. 2002 № 319, принятым во исполнение Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на Министерство Российской Федерации по налогам и сборам возложены функции уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц и ведение Единого государственного реестра юридических лиц.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 441 утвержден Порядок и сроки передачи регистрационных дел, зарегистрированных ранее юридических лиц, хранящихся в органах, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц". Передача регистрационных дел ранее зарегистрированных юридических лиц осуществляется в течение шести месяцев со дня введения в действие Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" на основании запросов регистрирующих органов.
Во исполнение названного Постановления все регистрационные дела были переданы Регистрационным управлением (палатой) в инспекции Министерства по налогам и сборам. В частности, дело ООО "Ново-Рязанская ТЭЦ" передано в ИМНС № 1.
Кроме того, решением Рязанского городского Совета от 27.01.2003 № 2 утверждена новая структура администрации города Рязани. В данной структуре отсутствует Регистрационное управление (палата). Во исполнение данного решения администрацией города принято Постановление от 22.07.2003 № 2898 "Об упразднении Регистрационного управления (палаты) администрации г. Рязани".
Таким образом, в настоящее время Регистрационное управление (палата) ликвидировано.
Данные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. 151, 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда Рязанской области пунктом 3 следующего содержания - производство по делу № А54-4677/03-С3 в отношении Регистрационного управления (палаты) администрации г. Рязани прекратить.
2. На определение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
