|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2004 № А54-2869/03-С7
<ПОСКОЛЬКУ СТОИМОСТЬ ПРОДУКЦИИ ПО ВЗАИМОСВЯЗАННЫМ СДЕЛКАМ ПРЕВЫШАЛА 25% БАЛАНСОВОЙ СТОИМОСТИ АКТИВОВ ОБЩЕСТВА И ПРИОБРЕТЕНИЕ ДАННОЙ ПРОДУКЦИИ ОБЩЕСТВОМ ПРОИЗВЕДЕНО БЕЗ РЕШЕНИЯ ЛИБО ОДОБРЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ПРИЗНАНИЕ СПОРНЫХ ВЗАИМОСВЯЗАННЫХ СДЕЛОК НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ЯВЛЯЕТСЯ ПРАВИЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2004 г. № А54-2869/03-С7
(Извлечение)
ОАО "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" г. Рязани обратилось в Арбитражный суд с иском к ЗАО Фирма "Внешторг" г. Рязани о признании недействительной крупной сделки в виде взаимосвязанных сделок купли-продажи продукции по накладным № 10-12, 14-32, совершенным в период с мая по июль 2000 г.
Иск обосновал тем, что по указанным сделкам, являющимся взаимосвязанными между собой и заключенным истцом без решения Совета директоров общества, ОАО "РЗАА" приобрел у ответчика продукцию на сумму 29015636 руб., что составляет более 25% стоимости имущества ОАО "РЗАА", по данным бухгалтерской отчетности на 01.04.2000, и дает основания считать взаимосвязанные сделки крупной сделкой.
Решением от 12.11.2003 иск удовлетворен.
Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое с нарушением норм материального и процессуального права судебное решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки не являются крупной сделкой, не взаимосвязаны между собой, заключались в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, который приобретал продукцию, разную по своему назначению, часть из которой использовал в своей производственной деятельности.
Ответчик обратился с письменным ходатайством об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью участия в судебном заседании ввиду рассмотрения в суде кассационной инстанции Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска дел № А54-682/02-С10-С16, № А54-2850/03-С7 20 и 21 января 2004 г.
Ответчик также ссылается на то, что указанные дела касаются одного и того же предмета спора. Заявленное ответчиком ходатайство рассмотрено и отклонено апелляционной инстанцией. Сделки, которые являются предметом оспаривания по настоящему делу, не фигурируют по делам № А54-2850/03-С7, № А54-682/02-С10, рассматриваемым в суде кассационной инстанции. Кроме того, у суда отсутствует возможность для отложения рассмотрения апелляционной жалобы ввиду установленного ст. 267 АПК РФ предельного срока рассмотрения апелляционной жалобы - 1 месяц со дня ее поступления в Арбитражный суд.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, Арбитражный суд в апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" г. Рязани (ныне ОАО "Рязанский завод автомобильной аппаратуры") и ЗАО Фирма "Внешторг" г. Рязани был заключен договор поставки № 3 от 21.04.2000, в соответствии с которым ЗАО Фирма "Внешторг" обязалось поставить, а АООТ "РЗАА" - принять и оплатить алюминиевые сплавы АК5М2, А1387, АК9М2, АК12М2 в чурках, опорные плиты компенсационного типа на сумму ориентировочно 250000000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2002 по делу № А54-1247/02-С9 указанный договор поставки № 3 от 21.04.2000 признан недействительным, квалифицирован как крупная сделка, совершенная с нарушением положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Данный факт имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела, поскольку в соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из материалов дела судом установлено, что в рамках недействительного договора поставки № 3 от 21.04.2000 АООТ "Рязанский завод автомобильной аппаратуры" получены от ЗАО Фирма "Внешторг" алюминиевые сплавы в количестве 330,742 тонны, алюминиевое литье с опорных платформах компенсационного типа - 76,154 тонны, алюминиевый сплав АВ87 - в количестве 36,963 тонны. Поставка продукции производилась в период с 23.05.2000 по 10.07.2000 и оформлялась накладными № 10-12, 14-32.
Арбитражный суд в первой инстанции, исследовав и дав оценку оспариваемым сделкам в соответствии со ст. 71 АПК РФ, правомерно признал их взаимосвязанными между собой и не относящимися к обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем с учетом стоимости переданной продукции обоснованно отнес их к крупной сделке.
Оспариваемые сделки, оформленные накладными № 10-12, 14-32, совершенные в период с 23.05.2000 по 10.07.2000, являются взаимосвязанными, поскольку основаны на недействительном договоре поставки № 3 от 21.04.2000, вытекают из него, представляют собой последовательность однотипных сделок, совершенных ОАО "РЗАА" с одним и тем же лицом - ЗАО Фирма "Внешторг", связаны одним периодом их совершения, предметом купли-продажи являлись алюминиевые сплавы. Усматривается единая направленность данных сделок, обеспечивающих движение товара в рамках недействительного (ничтожного) договора поставки от 21.04.2000 № 3, и не имеется никаких оснований рассматривать их в отдельности как порождающие самостоятельные правоотношения, не связанные друг с другом.
Материалами дела подтверждено, что каких-либо других договорных либо внедоговорных сделок по приобретению аналогичной продукции между ОАО "РЗАА" и ЗАО Фирма "Внешторг" ни в указанный, ни иной период, кроме как во исполнение признанного впоследствии недействительным договора поставки от 21.04.2000 № 3, сторонами не совершалось.
Кроме того, вышеуказанным постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2002 по делу № А54-1247/02-С9 установлено, что вся продукция - алюминиевые сплавы в рамках исполнения договора поставки от 21.04.2000 № 3 приобреталась обществом "РЗАА" у ЗАО Фирма "Внешторг" для дальнейшей перепродажи по внешнеэкономическому контракту № 04052000, в произведенной деятельности ОАО "РЗАА" не использовалась и к его обычной хозяйственной деятельности не относится.
Согласно пункту 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Из материалов дела судом установлено, что балансовая стоимость активов истца по данным бухгалтерского учета на дату совершения взаимосвязанных сделок в спорный период (бухгалтерский баланс на 01.04.2000) составляла 102626 тыс. руб., стоимость поставленной ответчиком продукции по накладным № 10-12, 14-32 составила 29015636 руб., следовательно, превышала 25% балансовой стоимости активов, по этому признаку сделка относится к крупной.
Основания для отнесения вышеуказанных взаимосвязанных сделок к обычной хозяйственной деятельности предприятия отсутствуют.
В соответствии с п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки принимается Советом директоров.
Поскольку стоимость продукции по взаимосвязанным сделкам превышала 25% балансовой стоимости активов общества, однако приобретение данной продукции обществом произведено без решения либо одобрения Совета директоров общества, то признание спорных взаимосвязанных сделок недействительными ввиду нарушения требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" является правильным.
С учетом изложенного апелляционная жалоба ЗАО "Внешторг" удовлетворению не подлежит как необоснованная.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
постановил:
1. Решение Арбитражного суда от 12.11.2003 по делу № А54-2869/03-С7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
2. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд кассационной инстанции.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
