|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2003 № А54-4421/03-С3
<ИСКОВОЕ ТРЕБОВАНИЕ ИСТЦА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАО В ЧАСТИ СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ С ПОВЕСТКОЙ ДНЯ - ИЗБРАНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА ЯВЛЯЕТСЯ ОБОСНОВАННЫМ И ПОДЛЕЖАЩИМ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 31 декабря 2003 г. № А54-4421/03-С3
(Извлечение)
В Арбитражный суд Рязанской области обратился Г. (Рязанская область) с заявлением к ЗАО "Городское" (Рязанская область) о признании недействительным решения Совета директоров от 25.09.2003 о выдвижении кандидатом на должность генерального директора общества Б. и созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с датой проведения - 24.10.2003.
В ходе предварительного судебного заседания Г. и его представитель уточнили заявленное требование и просили признать недействительным решение Совета директоров ЗАО "Городское", изложенное в протоколе № 9 от 25.09.2003 в части созыва внеочередного общего собрания акционеров на 24.10.2003 с повесткой дня - избрание генерального директора общества.
Истец доводы иска поддержал. В обоснование своих требований истец указал на следующие обстоятельства:
полномочия директора ЗАО "Городское" Б. действуют не в течение трех календарных лет с 20.10.2000 по 21.10.2003, как полагает ответчик, а с момента избрания и до проведения общего собрания акционеров по итогам 2003 г.;
принимая решение о назначении выборов нового генерального директора до истечения срока полномочий ранее избранного директора, Совет директоров досрочно прекратил полномочия действующего исполнительного органа общества;
вопросы об избрании генерального директора и досрочном прекращении его полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров;
оспариваемым решением совета директоров нарушены права истца на выдвижение кандидата на должность генерального директора общества;
ответчиком нарушены требования ст. 48, 53 ФЗ "Об акционерных обществах"; ч. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 14.2, 16.3, 16.4 Устава ЗАО "Городское".
Представители общества заявление отклонили как необоснованное, ссылаясь при этом на то, что созыв собрания осуществлен Советом директоров ЗАО "Городское" в соответствии со ст. 55 ФЗ " Об акционерных обществах" и не нарушает прав истца. Кроме того, ответчик указал на то, что необходимость проведения внеочередного собрания акционеров с повесткой дня об избрании генерального директора обусловлена тем, что 21.10.2003 истекает срок полномочий генерального директора Б., избранного 20.10.2000.
Как следует из материалов дела, Г. является акционером ЗАО "Городское", владеющим 0,18 процентов акций этого общества.
20.10.2000 на общем внеочередном собрании исполнительным директором АОЗТ "Городское" был избран Б. в связи с досрочным прекращением полномочий исполнительного директора АОЗТ "Городское" - Г.
25.09.2003 состоялось заседание Совета директоров ЗАО "Городское" с повесткой дня заседания о выдвижении кандидата на должность генерального директора ЗАО "Городское" и о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Городское". На данном заседании Совета директоров ЗАО "Городское" были приняты решения о выдвижении кандидатом на должность генерального директора ЗАО "Городское" Б., созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Городское" на 24.10.2003.
Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "Городское" от 25.09.2003 № 9 решение о проведении внеочередного собрания общества с повесткой дня об избрании генерального директора общества было принято в связи с тем, что 21.10.2003 истекал срок полномочий директора Б., для предотвращения остановки деятельности ЗАО "Городское" и понесения им убытков.
Истец, считая решение Совета директоров не соответствующим закону и затрагивающим его законные права и интересы, обратился в Арбитражный суд с настоящим иском. Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, Арбитражный суд признал иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. Принимая решение, суд исходил из следующего.
Согласно п. 10 Постановления Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 02.04.1997 решение Совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
В соответствии с пунктом 16.4 Устава общества руководство текущей деятельностью ЗАО "Городское" осуществляет генеральный директор, который избирается общим собранием акционеров сроком на 3 года, и полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через три года годовым общим собранием.
Исходя из смысла пункта 16.4 Устава общества Б. является генеральным директором ЗАО "Городское" с момента избрания (20.10.2000) и вплоть до прекращения его полномочий решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Городское" по итогам 2003 г.
В силу п. 1 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится вопрос образования исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции Совета директоров.
Уставом ЗАО "Городское" (п. 5, 6 пункта 14.1 Устава) решение названных вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Судом установлено, что 20.10.2000 общим внеочередным собранием акционеров исполнительным директором АОЗТ "Городское" был избран Б.
Каких-либо доказательств того, что общим собранием акционеров общества в настоящее время принято решение о прекращении полномочий Б. в качестве генерального директора, ответчиком не представлено. Довод ответчика о том, что истечение срока избрания лица в качестве генерального директора автоматически влечет прекращение его полномочий и является основанием для созыва внеочередного общего собрания с повесткой дня о выборах генерального директора, неправомерен. Действующим законодательством (пп. 3 п. 1 ст. 103 ГК РФ, пп. 8 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 16.4 Устава) предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора требуется волеизъявление общего собрания акционеров общества.
Таким образом, истечение указанного 3-летнего срока не влечет автоматического прекращения полномочий генерального директора Б.
Несостоятельна также ссылка ответчика на то, что оспариваемое решение не затрагивает интересы истца. Статья 53 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций общества, выдвигать на годовом общем собрании акционеров кандидатуру генерального директора.
Как видно из материалов дела, 29.09.2003 истцом совместно с другими акционерами, совокупно владеющими 5,28 процентов голосующих акций, внесено предложение о выдвижении кандидата на должность генерального директора. Данное предложение на внеочередном общем собрании акционеров не рассматривалось, поскольку акционеры не являются владельцами 10 процентов голосующих акций общества, что не дает им возможности на созыв внеочередного собрания акционеров в соответствии со ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах". Между тем, если выборы генерального директора проводились в соответствии с Уставом общества на годовом общем собрании общества, то указанное предложение по кандидатуре генерального директора было бы вынесено для рассмотрения на общем собрании акционеров.
Таким образом, Совет директоров, приняв оспариваемое решение о выборах генерального директора на внеочередном собрании акционеров, а не на годовом, как это установлено законом и Уставом общества, нарушил право истца и иных акционеров общества на выдвижение кандидата на должность генерального директора общества, предусмотренное ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах решение Совета директоров ЗАО "Городское" о созыве внеочередного общего собрания общества с повесткой дня об избрании генерального директора вынесено с превышением полномочий, противоречит требованиям ст. 48, 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 53, 103 ГК РФ, пунктам 14.1, 16.4 Устава и нарушает права акционера Г.
Учитывая изложенное, исковое требование истца о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Городское", изложенное в протоколе № 9 от 25.09.2003 в части созыва внеочередного общего собрания акционеров на 24.10.2003 с повесткой дня - избрание генерального директора общества, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика, вследствие неправильных действий которого возникло дело.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение Совета директоров закрытого акционерного общества "Городское" (Рязанская область, Рязанский район, п. Листвянка), изложенное в протоколе № 9 от 25.09.2003 в части созыва внеочередного общего собрания акционеров на 24.10.2003 с повесткой дня - избрание генерального директора общества.
2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Городское" (Рязанская область, Рязанский район, п. Листвянка) в пользу Г. (Рязанская область, Рязанский район, п. Листвянка) расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб.
3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
