|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2003 № А54-4199/02-С18
<СУД ОТКАЗАЛ В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ, ТАК КАК УСТАНОВЛЕННЫЙ ЗАКОНОМ ДВУХМЕСЯЧНЫЙ СРОК ДЛЯ ОБЖАЛОВАНИЯ В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ РЕШЕНИЙ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ИСТЦОМ ПРОПУЩЕН, ХОДАТАЙСТВА О ВОССТАНОВЛЕНИИ ПРОПУЩЕННОГО СРОКА ИСТЦОМ НЕ ЗАЯВЛЕНО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 октября 2003 г. № А54-4199/02-С18
(Извлечение)
Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Приокское" от 12.02.2002.
Истцы поддерживают иск.
Ответчик возражает по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
В ходе рассмотрения материалов дела установлено:
ООО "Приокское" зарегистрировано решением Рязанского городского Совета народных депутатов № Д 5 от 11.06.1991 (рег. № 160).
Участниками общества являлись:
ЗАО Строительно-финансовая компания "Стройгазмонтаж" - 50 %;
Л. - 10 %;
В. - 40 %.
12.11.2001 Л. произвела отчуждение своей доли в порядке уступки права (на основании договора дарения) Ф., уведомив Общество в соответствии со ст. 4.9 Устава и п. 6 ст. 21 Закона, 04.12.2001.
19.11.2001 ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" реорганизовано (в виде преобразования) в ООО "Стройгазмонтаж".
12.02.2002 состоялось общее собрание участников ООО "Приокское", решения, принятые на нем, оформлены протоколом № 7.
В качестве участников общества на момент проведения собрания в протоколе указаны:
В. - 40 % доли в уставном капитале, Ф. - 10 % доли в уставном капитале, ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" - 50 % доли в уставном капитале (общество реорганизовано).
Присутствовал на собрании: участник ООО "Приокское" В.
Остальные участники на общее собрание 12.02.2002 не явились.
О дате и времени проведения собрания были извещены в установленные законом сроки.
Факт извещения о дате и времени проведения собрания 12.02.2002 истцы не отрицают.
На общем собрании ООО "Приокское" 12.02.2002 приняты следующие решения:
- на основании п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" собрание решило:
доля 50 % доли в уставном капитале ООО "Приокское", принадлежащая ЗАО СФК "Стройгазмонтаж", не переходит к его правопреемнику ООО "Стройгазмонтаж".
- полномочия ревизора общества Л. в связи с его заявлением прекращены с 24.12.2001, принято решение нового ревизора не назначать;
- о продаже здания, расположенного по адресу: г. Рязань, и зем. участка, расположенного по адресу: г. Рязань.
Оценив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:
П. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований ФЗ, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, т.е. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет право на обжалование решения только участникам общества.
Согласно учредительным документам ООО "Приокское" участниками общества являлись:
- ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" - с 50 % долей;
- В. - 40 % долей;
- Л. - 10 % долей в Уставном капитале ООО "Приокское".
В ноябре 2001 г. в ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" произошла реорганизация, 19 ноября 2001 г. зарегистрировано ООО "Стройгазмонтаж".
Пункт 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает процедуру перехода доли в Уставном капитале ООО:
- простой переход, когда согласия участников не требуется;
- когда Уставом общества предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к правопреемнику, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение определенного Уставом срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества.
Пунктом 4.10 Устава ООО "Приокское" установлено, что доли в Уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, по решению общего собрания участников общества.
Следовательно, определенный Уставом общества срок - это срок на проведение общего собрания всех участников ООО "Приокское".
О предстоящем собрании истец, ООО "Стройгазмонтаж", был своевременно заказным письмом уведомлен (данный факт истцом не оспаривается), однако на собрание не явился.
Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества на переход доли в случаях, предусмотренных п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если такое согласие необходимо в соответствии с Уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню реорганизации, либо с их согласия выдать им имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его Уставного капитала.
Решение общего собрания участников ООО "Приокское" от 12.02.2002 не нарушает прав и законных интересов ООО "Стройгазмонтаж". Его доля в Уставном капитале ООО "Приокское" с момента реорганизации и до настоящего момента остается неизменной.
Отказывая Ф. в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего:
На основании договора дарения от 12.11.2001 к Ф. перешла доля в размере 10 % Уставного капитала ООО "Приокское" от Л.
04.12.2001 стороны уведомили общество "Приокское" о состоявшейся уступке доли в Уставном капитале.
Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в Уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке - Ф. права и обязанности участника общества приобрел с 04.12.2001 - с момента уведомления ООО.
04.01.2002 на имя Ф. было отправлено извещение о проведении общего собрания участников ООО "Приокское".
09.01.2002 от Ф. и ООО "Стройгазмонтаж" было получено письмо с дополнительными вопросами внеочередного собрания участников ООО "Приокское". Дополнительные вопросы были внесены в повестку дня в соответствии со ст. 35 п. 2 абз. 6 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с п. 2 ст. 36 ФЗ В. как участник общества, обладающий 40 % долей в Уставном капитале общества, также внес дополнительный вопрос в повестку дня общего собрания.
Заказным письмом за № 1606 15.01.2002 участнику общества Ф. были отправлены дополнительные вопросы, внесенные Ф. и В. в повестку дня общего собрания.
Ф. не оспаривает получения им уведомления о созыве внеочередного собрания, однако на собрание не явился.
Кроме того, следует отметить, что Ф. обладает 10 % долей и его голосование не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании.
Доказательства нарушения прав и законных интересов участника Ф. суду не представлены.
В соответствии с ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник, не принимавший участия в голосовании, может подать заявление в суд о признании решения общего собрания недействительным в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
В июле в 2002 г. в отношении ООО "Приокское" следственными органами проводилась проверка. Было возбуждено уголовное дело в отношении директора ООО "Приокское" В. по "заявлению ООО "Стройгазмонтаж" и участника Ф. (в дальнейшем уголовное дело прекращено).
В качестве доказательства того, когда именно истцам стало известно о принятых на общем собрании решениях, приобщено к материалам дела письмо Советского ОВД г. Рязани от 19.07.2002.
Из содержания письма следует, что в июле - августе 2002 г. Ф., и ООО "Стройгазмонтаж" знали о решениях, принятых на общем собрании ООО "Приокское", от 12.02.2002.
Однако в Арбитражный суд Рязанской области обратились лишь 27.12.2002.
Исходя из указанных обстоятельств суд считает, что двухмесячный срок, установленный ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования в судебном порядке решений общих собраний участников, истцом пропущен, ходатайства о восстановлении пропущенного срока истцом также не заявлено.
В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 № 15 и ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства судом установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В судебных заседаниях ответчиком заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
На основании изложенного в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания ООО "Приокское" от 12.02.2002, оформленного протоколом № 7, следует отказать.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
