|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.1998 № А54-1292/98-С4
<РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЧАСТИ ПРОДАЖИ ЗДАНИЯ ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ В СВЯЗИ С СУЩЕСТВЕННЫМ НАРУШЕНИЕМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПРИ ЕГО ПРИНЯТИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 июня 1998 г. № А54-1292/98-С4
(Извлечение)
Иск заявлен о признании недействительным решения собрания ЗАО "Тумский молочный завод" от 18.09.1997, изложенное в протоколе № 1 от 18.09.1997, в части принятия решения о продаже основного здания завода Обществу "Структура - ДГЛ" (пункт 4 протокола № 1).
В обоснование заявленного требования истец ссылается на нарушение порядка подготовки и созыва собрания, порядка проведения собрания, отсутствие информации о стоимости здания. Истец утверждает, что решение о продаже здания принято 2/3 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, а не большинством в 3/4 голосов согласно п. 4 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах". Истец указывает на наличие заинтересованности в совершении сделки акционера ЗАО "Тумский молочный завод" (30 % голосующих акций) и одновременно учредителя ООО "Структура - ДГЛ" (доля в уставном капитале - 33 %).
Ответчик требование не признает, ссылаясь на то, что истец имел информацию о вопросах, которые должно было рассмотреть собрание акционеров. Ответчик считает, что решение о продаже здания могло быть принято директором общества, поскольку стоимость здания 47200 руб., согласно отчету об оценке, составляет менее 25 % балансовой стоимости всех активов общества.
Из материалов дела и объяснений сторон суд установил следующее: согласно протоколу № 1 18.09.1997 состоялось собрание акционеров ЗАО "Тумский молочный завод" со следующей повесткой дня:
1. Отчет о работе завода за 1-е полугодие 1997 г.
2. О подготовке к работе завода в осенне-зимний период 1997 - 1998 гг.
3. О продаже акций ЗАО "Тумский молочный завод" согласно поданным заявлениям,
4. Разное.
При рассмотрении четвертого вопроса собрание решило поручить генеральному директору оформить в установленном порядке продажу арестованного налоговой полицией здания молзавода балансовой стоимостью 517390 руб. обществу "Структура - ДГЛ", являющегося арендатором завода, с целью погашения недоимки по налогам в бюджет суммой, полученной в результате продажи по цене независимого оценщика.
Суд считает, что данное решение принято с нарушением закона и подлежит признанию недействительным исходя из следующего:
Согласно ст. 52 Закона "Об акционерных обществах", п. 9.5, 9.6 Устава общества "Тумский молочный завод" уведомление о созыве собрания должно быть направлено не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом; уведомление о внеочередном собрании должно содержать формулировку вносимого в обсуждении вопроса.
Истцом доказательства извещения акционеров в установленном порядке в материалы дела не представлены.
Представленный список от 18.09.1997 свидетельствует о том, что не все акционеры были извещены о предстоящем собрании, вопрос о продаже здания не был включен в повестку дня.
В соответствии с п. 6 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 02.04.1997 № 4/8 даны разъяснения (п. 8), согласно которым указанные нарушения являются основаниями для признания решения общего собрания недействительным.
Из содержания Устава общества "Тумский молочный завод" следует, что функции Совета директоров переданы общему собранию, орган управления - Совет директоров - Уставом не предусмотрен, что не противоречит ст. 64 Закона "Об акционерных обществах".
Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 77, 79, п. 18 ч. 1 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах", вопрос о стоимости здания, о заключении сделки по его отчуждению должен быть рассмотрен общим собранием акционеров, решение о продаже здания должно приниматься большинством в три четверти, а не двумя третями, как это следует из Протокола № 1. Поскольку балансовая стоимость здания превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, то согласно балансу на 01.07.1997 решение о продаже здания по другой стоимости собранием не принято.
Обоснован довод ответчика о наличии факта заинтересованности в совершении сделки акционера, владеющего 30 % голосующих акций ЗАО "Тумский молочный завод", учредителя ООО "Структура - ДГЛ" (доля 33 %). В связи с этим согласно ст. 83, п. 17 ч. 1 ст. 48 упомянутого закона решение о продаже здания должно также рассматриваться общим собранием; решение принимается в этом случае большинством голосов. Поскольку истец является владельцем 30 % голосов и голосовал против оспариваемого решения, а владелец 30 % акций являлся заинтересованным лицом, следовательно, решение принято не большинством голосов.
На основании изложенного суд считает, что требование истца подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению с отнесением госпошлины на ответчика.
Руководствуясь ст. 95, 124, 132 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "Тумский молочный завод" от 18.09.1997 о продаже здания молзавода, изложенное в пункте 4 протокола № 1 собрания акционеров ЗАО "Тумский молочный завод" от 18.09.1997.
2. Взыскать с ЗАО "Тумский молочный завод" в пользу Агропромбанка (Рязанского регионального филиала Агропромбанка) расходы по госпошлине 834 руб. 90 коп.
3. Возвратить Агропромбанку (Рязанскому региональному филиалу Агропромбанка) из дохода федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину - 10 коп. платежным поручением № 100 от 22.05.1998.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
